泛海控股股份有限公司
第八届董事会第六十八次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-150

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第六十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年12月26日，会议通知和会议文件于2016年12月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连泛海”）及其全资子公司大连黄金山投资有限公司（以下简称“黄金山公司”）向浙商金汇信托股份有限公司申请的合计20亿元融资提供连带责任保证，并同意授权公司、大连泛海、黄金山公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

二、关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）为其全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）向海通国际证券有限公司申请的不超过16.08亿港元融资提供连带责任保证，并同意授权中泛集团、泛海国际金融董事签署相关协议和文件。

三、关于为境外全资子公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为境外全资子公司中泛集团向中信银行（国际）有限公司申请的不超过2亿美元融资以内保外贷方式提供担保，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事签署相关协议和文件。

四、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向兴业国际信托有限公司申请的8亿元融资提供连带责任保证，并同意授权公司、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-151

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第四十七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年12月26日，会议通知和会议文件于2016年12月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司向浙商金汇信托股份有限公司申请的合计20亿元融资提供连带责任保证。

二、关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司为其全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司向海通国际证券有限公司申请的不超过16.08亿港元融资提供连带责任保证。

三、关于为境外全资子公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为境外全资子公司中泛集团向中信银行（国际）有限公司申请的不超过2亿美元融资以内保外贷方式提供担保。

四、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向兴业国际信托有限公司申请的8亿元融资提供连带责任保证。

上述议案均尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一六年十二月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-152

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连泛海”）及其全资子公司大连黄金山投资有限公司（以下简称“黄金山公司”）负责大连泛海国际旅游度假区项目的开发建设。该项目位于大连市旅顺口区，分为一级开发填海造地和二级开发建设住宅、度假公寓、精品度假酒店及水上活动中心等。

为加速推进上述项目开发建设，大连泛海、黄金山公司拟向浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“金汇信托”）申请金额合计20亿元的信托贷款。本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。

该项信托融资计划主要涉及内容如下：

（1）融资主体：大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司；

（2）融资用途：用于大连泛海国际旅游度假区项目填海造地建设；

（3）融资金额：大连泛海申请的融资金额为8亿元，黄金山公司申请的融资金额为12亿元，合计20亿元；

（4）融资期限：2年，满1年可提前还款；

（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；待大连泛海国际旅游度假区项目取得土地使用权证后，提供抵押担保；在落实土地抵押前，以公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）持有的大连泛海100%股权和大连泛海持有的黄金山公司100%股权提供质押，待落实土地抵押后再解除股权质押。

2. 为进一步落实公司国际化发展战略，公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟以1,096,905,666.00港元收购华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”，系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码：0952.HK）51%股份（按全面摊薄基准）。此外，根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的认股权和购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使（以下简称“全面收购要约”），则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。鉴于此，本次交易金额（包括要约收购金额）上限为2,150,795,422.02港元。本次交易尚待满足香港证监会批准等条件方可完成。具体信息详见公司刊载于2016年11月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

为满足上述收购事项的资金需求，泛海国际金融拟向海通国际证券有限公司申请不超过16.08亿港元的融资额度。

本次融资的主要内容如下：

（1）融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

（2）融资规模：不超过16.08亿港元；

（3）用款项目：不超过5.53亿港元用于本次专项收购，剩余融资款项将作为全面收购要约之备用信贷额度及其他支出；

（4）融资期限：12个月；

（5）风险保障措施：本公司就本次融资提供安慰函；公司境外全资子公司中泛集团有限公司（持有泛海国际金融100%股权，以下简称“中泛集团”）提供连带责任保证；泛海国际金融取得华富国际股份后，以其股份（不可低于华富国际全部已发行股本的51%）设立质押担保。

3. 为更好地发挥公司海外平台优势，做大做强公司海外业务，公司境外全资子公司中泛集团拟向中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）申请不超过2亿美元的融资，本公司将通过内保外贷方式为本次融资提供担保。

关于本次融资具体内容如下：

（1）融资主体：中泛集团有限公司；

（2）用款项目：境外项目投资、境外股权收购、支付境外债券利息、偿还境外贷款和其他境外资本性支出；

（3）融资规模：不超过2亿美元；

（4）融资期限：12个月；

（5）风险保障措施：中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行总行”）向信银国际开具总额14亿元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以14亿元人民币作为保证金设立质押，向中信银行总行提供反担保。

4. 为推进武汉中央商务区地下交通环廊项目的开发建设进度，公司全资子公司武汉公司拟向兴业国际信托有限公司申请8亿元的信托贷款。本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。

该项信托融资计划主要涉及内容如下：

（1）融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；

（2）融资用途：用于支付“武汉中央商务区基础设施（地下交通环廊）项目”未付工程款及认购保障基金的专项资金；

（3）融资金额：8亿元；

（4）融资期限：1年，满3个月可提前还款；

（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；以武汉公司持有的亚太财产保险有限公司10.2亿元股权设立质押担保。在上述保证担保、质押担保办妥前，由本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供阶段性连带责任保证，以武汉公司持有的武汉中心大厦开发投资有限公司100%股权提供阶段性质押担保。

5. 公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）负责上海董家渡10号地块、12号地块、14号地块项目的开发建设。2015年12月29日，通海建设与上海市黄浦区建设和管理委员会签署了《黄浦区640－642街坊（董家渡12号地块）房屋征收框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议的约定，董家渡12号地块为旧城区改建项目，列入房屋征收范围，征收费用暂定为88亿元，由通海建设按照征收工作进展分阶段支付。

为推进上海董家渡12号地块项目的拆迁进度，通海建设拟向兴业银行股份有限公司上海分行申请6亿元融资，用于支付上述房屋征收费用，本公司须为上述融资提供连带责任保证。

本次融资计划主要涉及内容如下：

（1）融资主体：通海建设有限公司；

（2）融资规模：6亿元；

（3）融资用途：用于支付上海董家渡12号地块的房屋征收费用；

（4）融资期限：不超过5年；

（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；董家渡12号地块取得净地土地证后追加抵押（根据通海建设与上海市黄浦区建设和管理委员会签订的框架协议，董家渡12号地块力争在2018年底完成房屋征收工作或具备交地条件）。

（二）董事会的表决情况

1. 上述序号1—序号4担保事项均经2016年12月26日召开的公司第八届董事会第六十八次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述议案均不构成关联交易，均尚需提交公司股东大会审议。

2. 公司于2016年3月4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于2016年3月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（其中本公司为通海建设提供担保的额度为100亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2016年3月5日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述序号5担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）大连泛海建设投资有限公司

成立日期：2010年7月5日

注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204

法定代表人：郑东

注册资本：20,000万元

经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司通过全资子公司武汉公司持有大连泛海100%股权

主要财务状况：

单位：万元

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（二）大连黄金山投资有限公司

成立日期：2009年11月20日

注册地址：辽宁省大连市旅顺市场街10号

法定代表人：韩晓生

注册资本：2,000万元

经营范围：项目投资，房地产开发、销售（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司全资子公司大连泛海持有黄金山公司100%股权

主要财务状况：

单位：万元

■

（三）泛海控股国际金融发展有限公司

成立日期：2015年2月17日

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：5万美元

董 事：韩晓生、刘国升、郑东

主营业务：投资控股

与公司的关联关系：为公司境外间接全资子公司

■

主要财务状况：

单位：港币元

■

（四）中泛集团有限公司

成立日期：2013年8月30日

注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦64楼

注册资本：2亿美元

董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东

赵英伟、陈贤胜、石悦宏

主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资

与公司的关联关系：为公司境外全资子公司

主要财务状况：

单位：港币万元

■

（五）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：2002年2月8日

注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

法定代表人：卢志强

注册资本：3,000,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股98.67%，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持股1.33%

主要财务状况：

单位：万元

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（六）通海建设有限公司

成立日期：2002年9月24日

注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A室

法定代表人：李强

注册资本：800,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设100%股权

主要财务状况：

单位：万元

■

三、董事会意见

上述担保均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

鉴于：

1. 大连泛海和黄金山公司申请的融资将用于大连泛海国际旅游度假区项目的填海造地工程，填海形成的七个地块分别由大连泛海和黄金山公司负责投资建设。该项目已于2011年9月开工，项目开发建设进展顺利。

2. 泛海国际金融申请的融资将用于其收购华富国际51%股份（按全面摊薄基准）及由此触发的全面要约收购。华富国际为香港全牌照券商，而香港作为靠近内地的最具效率的国际化资本市场，先天优势显著且前景持续看好，随着沪港通、深港通的陆续实施，香港券商牌照的价值日益凸显。若本次收购顺利完成，华富国际将成为公司的控股子公司，公司将构建起“民生证券+华富国际”的境内外双券商平台的战略布局，有助于提高公司金融板块的创新能力和盈利能力。

3. 中泛集团申请的融资将主要用于其境外项目投资、境外股权收购、偿还境外贷款等。中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，其中洛杉矶泛海广场项目、旧金山泛海中心项目已正式开工建设，同时中泛集团自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次融资符合其经营发展需要。

4. 武汉公司申请的融资将用于武汉中央商务区地下交通环廊项目的开发建设。武汉公司主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，本次融资将有利于武汉中央商务区基础设施的完善、城市功能的提升，进而推动武汉中央商务区顺利销售，符合公司发展要求。

5. 通海建设申请的融资将用于上海董家渡12号地块的拆迁工作。通海建设负责上海董家渡项目的开发建设，上海董家渡10号地块已于2015年上半年完成全部拆迁，且于2015年11月下旬部分开盘，销售情况良好。12号地块用地面积约4万平方米，总建筑面积约21万平方米，规划业态为住宅、商业，目前已完成第二轮拆迁征询工作，该地块房屋征收补偿协议正式生效。本次融资将有利于推进项目开发进程，实现土地价值释放。

公司董事会认为，公司本次为大连泛海、黄金山公司、中泛集团、武汉公司、通海建设融资提供担保，以及中泛集团为泛海国际金融融资提供担保均符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,881,899.01万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的960.49%；对外担保实际余额为5,954,856.64万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的578.80%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、其他

公司第八届董事会第六十八次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日