深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告

股票代码：000042股票简称：中洲控股公告编号：2016－130号

债券代码：112281债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年10月27日申请临时停牌。经公司确认，本次停牌重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2016-110号），公司股票自2016年10月28日开市起继续停牌。公司分别于2016年11月4日、2016年11月11日、2016年11月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。公司分别于2016年12月1日、2016年12月8日、2016年12月15日、2016年12月22日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2016年12月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及Accurate GainDevelopments Limited（以下简称“Accurate Gain”）。截止2016年10月31日，交易对方持有华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”）的股份情况如下：

■

2、标的资产情况

本次交易的标的系郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股已发行股份数的23.2%。

华南城控股主要业务为在中国开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心，为内地和国际批发供应商、贸易商、制造商及分销商提供原材料和制成品的全方位交易平台。

3、交易方式

本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。本次交易不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。

4、与交易对方的沟通、协商情况

2016年10月27日，公司与郑松兴先生及Accurate Gain签署了《华南城控股有限公司之股份收购意向书》，该意向书主要内容详见公司2016-110号《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方对已签署的《华南城控股有限公司之股份收购意向书》并无重大修订或变更。

5、本次重组涉及的中介机构名称

公司已聘请招商证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务、中伦律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次重大资产购买的中介机构，为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务，相关中介机构正在按照计划进度对标的公司进行尽职调查。

6、本次交易需经有权部门事前审批相关事宜正在办理中。

7、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况

■

二、公司停牌期间的相关工作

公司股票停牌期间，公司与交易对手方就本次交易进行商务谈判，公司聘请的中介机构为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务，相关中介机构正在按照计划进度对标的公司进行尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。

按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

三、延期复牌的原因

本次重大资产购买事项涉及境外收购，需向相关政府主管部门报备，前期筹划、论证等准备工作比较复杂，目前仍在筹划中。因该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

四、公司继续停牌期间的安排

公司预计在2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2017 年2月6日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司的重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

股票代码：000042股票简称：中洲控股公告编号：2016－131号

债券代码：112281债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第四十五次会议于2016年12月26日以通讯表决方式召开，会议通知于2016年12月22日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。全体董事参与表决，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产购买延期复牌的议案》。

公司拟以现金方式通过间接持有之全资子公司Best Wisdom Group Limited收购郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”，为一家依据香港法律成立并在香港联合交易所上市的有限公司，股票代码为1668）的79,000,000股及1,778,196,831股股份。通过本次收购，公司将间接持有华南城控股1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股已发行股份数的23.2%，成为华南城控股的单一大股东。

公司股票于2016年10月27日申请临时停牌。经公司确认，本次收购重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。由于本次重大资产购买事项涉及境外收购，需向相关政府主管部门报备，前期筹划、论证等准备工作比较复杂，公司在首月停牌期间未能完成筹备工作，经向深交所申请，公司股票继续停牌。公司于2016年11月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

公司股票停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务、中伦律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次重大资产购买的中介机构，为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务，相关中介机构正在按照计划进度对标的公司进行尽职调查。目前仍在筹划中。

公司原预计在2016年12月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，因该事项仍然在筹划过程中，尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟再次向深交所申请延期复牌，并承诺争取在不晚于2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

经表决，董事会同意公司再次向深交所申请延期复牌，并承诺争取在不晚于2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日