云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-092

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事田永先生、沈立俊先生、王峰先生、苏廷敏先生、独立董事石英女士因工作原因以通讯方式参加会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2016年12月20日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年12月26日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯方式出席会议5人：董事田永先生、沈立俊先生、王峰先生、苏廷敏先生、独立董事石英女士因工作原因以通讯方式参加会议。

5、会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的预案》（详见公司“临2016-094”号公告）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟关停云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）冶炼厂和大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“兴安云冶”）冶炼厂，并对澜沧铅矿冶炼厂所涉相关资产计提资产减值准备4,557.89万元，对兴安云治冶炼厂所涉相关资产计提资产减值准备34,761.49万元；同时拟对公司全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司资产组计提资产减值准备147,495.31万元。上述项目共计提资产减值准备186,814.69万元。

（二）审议通过《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》（详见公司“临2016-095”号公告）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意公司及子公司与云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”）续签《购售电合同》，合同期限为2017年1月1 日至2017年12月31日。预计在上述期限内，公司及子公司（会泽冶炼分公司、会泽矿业分公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司）将向慧能售电公司购电17.14亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.002元/千瓦时组成，预计220kV综合电价约 0.37元/千瓦时、35kV综合电价约 0.47元/千瓦时。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整。

在表决本议案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。

（三）审议通过《关于追加与云南科力新材料股份有限公司2016年度日常关联交易额度的议案》（详见公司“临2016-096”号公告）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意追加公司下属子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合公司”）与云南科力新材料股份有限公司（以下简称“科力新材”）销售产品的2016年度日常关联交易额度约7,500万元，追加后资源综合公司与科力新材2016年度关联交易额度总计约1.2亿元。

在表决本议案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。

（四）审议通过《关于公司及子公司2017年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2016-097”号公告）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司及子公司2017年度根据原料采购、贸易业务及自产产品销售所需，买入保值头寸：锌不超过5万吨、铅不超过1万吨，铜不超过3500吨，白银不超过4吨；卖出保值头寸：锌不超过18万吨、铅不超过4万吨、铜不超过3500吨、白银不超过50吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

（五）审议通过《关于公司2017年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司2017年度生产经营计划和2017年套期保值方案，同意公司2017年度拟申请外汇风险敞口额度为6000万美元。

（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》（详见公司“临2016-098”号公告）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定，及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件精神，结合公司2016年半年度利润分配完成情况，同意公司对《公司章程》的有关条款进行修改。

（七）审议通过《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免事项管理制度〉的议案》（内容详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（详见公司“临2016-099号”公告）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2017年1月12日（星期四）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，其中现场方式于2017年1月12日（星期四）下午14:00在公司住所地曲靖召开。

以上第（一）、（二）、（六）项事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-093

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2016年12月20日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年12月26日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中以通讯方式出席会议1人：监事刘鹏安先生因工作原因以通讯方式出席本次会议。

5、会议由监事会主席张自义先生主持。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的预案》。

同意公司拟关停云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）冶炼厂和大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“兴安云冶”）冶炼厂，并对澜沧铅矿冶炼厂所涉相关资产计提资产减值准备4,557.89万元，对兴安云治冶炼厂所涉相关资产计提资产减值准备34,761.49万元；同时拟对公司全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司资产组计提资产减值准备147,495.31万元。上述项目共计提资产减值准备186,814.69万元。

经审核，监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提资产减值准备的审批程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-094

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于关停部分冶炼厂

并计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于关停部分冶炼厂并计提资产减值准备的预案》。现将具体情况公告如下：

一、 关停部分冶炼厂并计提资产减值准备概述

公司及子公司目前具备生产条件的冶炼厂共6座，具体情况如下：

■

上述冶炼厂中，呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）14万吨/年电锌、云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）2万吨/年电锌、大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“兴安云冶”）2万吨/年电锌、云南永昌铅锌股份有限公司（以下简称“永昌铅锌”）2.2万吨/年电锌，均为加压浸出湿法炼锌工艺。其中：永昌铅锌电锌厂以其自产锌精矿组织生产，工艺技术稳定，目前正常生产中；澜沧铅矿铅锌冶炼厂及兴安云冶电锌冶炼厂因原料不足及加工成本较高，目前处于停产状态；呼伦贝尔14万吨/年电锌于2016年10月试生产结束正式投产，其原料来自公司另一子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）和外购。

根据《铅锌行业规范条件》的相关规定，现有企业湿法单系列规模须达到3万吨金属锌/年及以上。公司现有的冶炼厂中澜沧铅矿2万吨/年电锌、兴安云冶2万吨/年电锌、永昌铅锌2.2万吨/年电锌项目已不符合《铅锌行业规范条件》。在国家加强供给侧改革，积极稳妥的化解铅锌冶炼过剩产能背景下，综合考虑上述冶炼厂的加工成本、原料自给率等因素，公司拟关停兴安云冶2万吨/年电锌厂及澜沧铅矿2万吨/年电锌厂、1万吨/年电铅厂，并拟充分利用其关停设备技改升级改造永昌铅锌2.2万吨/年电锌厂至5万吨/年以满足行业规范条件。澜沧铅矿及兴安云冶均为公司全资子公司，且均为铅锌采、选、冶一体化全产业链企业，其冶炼厂关停后转型为纯矿山企业，盈利能力将逐步提升。

澜沧铅矿、兴安云冶冶炼厂关停的同时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的规定，公司拟对其冶炼资产计提减值准备。此外，呼伦贝尔驰宏6万吨/年电铅、14万吨/年电锌生产线自2010年7月开工建设至2016年10月31日试生产结束转入正常生产以来，由于累计固定资产及相关配套设施（如环保等）投入较大，区域原料自给率低，且近期行业冶炼加工费持续下降，其冶炼固定资产已出现减值迹象，公司拟对其冶炼固定资产组成的资产组计提减值准备。

基于谨慎性原则，公司聘请了中和资产评估有限公司对上述冶炼厂所涉及的相关资产进行了减值测试评估，在评估基准日2016年10月31日，上述项目共计提资产减值准备186,814.69万元。 二、计提资产减值准备的原因和计提情况

（一）澜沧铅矿计提资产减值准备的情况

1、企业基本情况

公司名称：云南澜沧铅矿有限公司

成立日期：2005年12月16日

注册资本：47,000万元

法定代表人：陈志富

住所：云南省普洱市澜沧县勐朗镇

经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、近二年一期主要财务指标：

币种：人民币 单位：万元

■

3、关停标的基本情况

澜沧铅矿2万吨/年电锌生产线于2007年6月建成投入试生产，2008年11月建成投产，截止评估基准日处于停产状态。主要设备分布于备料系统、氧压浸出及综合回收系统、电解系统、熔铸系统、制氧系统、供热及采暖系统、供电系统、给排水及水处理系统、自动化系统等。具体为反应釜、球磨机、矿浆泵、箱式压滤机、搅拌机、起重机、浓密机、配电屏、开关柜、自动化系统等。

澜沧铅矿1万吨/年电铅冶炼生产线于1994年建成投产，2003年8月在不停产的前提下，完成2万吨/年电铅技改扩建工程。由于粗铅原料短缺，目前处于停产状态。

4、计提资产减值准备的原因

由于近年来国内铅锌冶炼产能过剩、铅锌产品价格持续低迷，澜沧铅矿2万吨/年电锌生产线、1万吨/年电铅冶炼厂生产运营成本较高、原料自给率低、毛利率较低，不具有市场竞争优势，且其设计产能已不符合现行《铅锌行业规范条件》的相关规定，且扩产升级改造成本较高、区位环境偏僻，为加快处置低效资产、淘汰落后产能，公司拟关停澜沧铅矿冶炼厂，使其转型为纯矿山企业，并对其出现减值迹象的固定资产及附属在建工程计提资产减值准备。

5、计提资产减值准备的依据

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，澜沧铅矿冶炼厂触及“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已经或将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。公司及澜沧铅矿在审慎清查、评估冶炼厂生产经营状况、财务状况及未来盈利能力的前提下，结合公司战略发展，基于谨慎性原则，拟选择关停澜沧铅矿冶炼厂的同时对其固定资产及附属在建工程计提资产减值准备。

6、计提资产减值准备测试评估结果

在评估基准日2016年10月31日，澜沧铅矿冶炼厂减值资产账面价值8,607.50万元，公允价值4,193.88万元，公允价值减处置费用后的净额为4,049.61万元，即在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值4,557.89万元。结果汇总如下：

币种：人民币 单位：万元

■

■

7、对公司财务状况的影响

本项减值准备的计提将导致公司2016年度合并财务报表净资产减值损失增加人民币4,557.89万元，减少归属于上市公司股东净利润人民币4,557.89万元。

（二）兴安云冶计提资产减值准备的情况

1、企业基本情况

公司名称：大兴安岭云冶矿业开发有限公司

成立日期：2007年12月20日

注册资本：55,000万元

法定代表人：罗大锋

住所：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区

经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。金属结构制造，金属门窗制造，农林牧渔机械配件制造，汽车租赁，其他机械设备租赁，房屋及场地租赁，农副山产品销售，餐饮，仓储，物流。

2、最近二年一期主要财务指标：

币种：人民币 单位：万元

■

3、关停标的基本情况

（1）建设规模： 2万吨/年电锌加压浸出工程项目。

（2）产品方案：电解锌：2万吨/年,国标Zn-1,99.99%；元素硫：9144吨/年,99.3%；锌浮渣：620吨/年,含Zn80%；海绵镉：184吨/年,含Cd91.05%；铜渣：490吨/年,含Cu15%。

（3）建设进度: 2万吨/年电解锌项目于2008年6月开始建设，2010年8月项目建成，2010年8月至2012年10月进行三次试生产，并于试生产过程中完成了安全、环保、消防水保等单项验收工作，2015年6月通过项目总体竣工验收。目前该项目由于原料全部需要外购、生产运营成本较高，且不符合现行《铅锌行业规范条件》等原因，处于停产状态。

4、计提资产减值准备的原因

兴安云冶2万吨/年电解锌冶炼厂自试生产以来，自有矿山原料供给不足，低温天气过长，冶炼环节生产运营成本较高，且其设计产能已不符合现行《铅锌行业规范条件》的相关规定，扩产升级改造成本较高，加之其配套矿山已探明的矿山锌资源量也不能支撑其进一步的升级改造。为加快处置低效资产、淘汰落后产能，公司拟关停公司兴安云冶2万吨/年电锌冶炼厂，使其转型为纯矿山企业，并对其相关资产计提资产减值准备。

5、计提资产减值准备的依据

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，兴安云冶冶炼厂触及“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已经或将被闲置、终止使用；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。公司及兴安云冶在审慎清查、评估冶炼厂生产经营状况、财务状况及未来盈利能力的前提下，结合公司战略发展，基于谨慎性原则，拟选择关停兴安云冶冶炼厂并对其相关资产计提减值准备。

6、计提资产减值准备测试评估结果

在评估基准日2016年10月31日，兴安云冶冶炼厂减值资产账面价值58,893.78万元，公允价值25,056.32万元，公允价值减处置费用后的净额为24,132.29万元，在评估基准日2016年10月31日评估减值资产发生减值34,761.49万元。结果汇总如下：

币种：人民币 单位：万元

■

■

7、对公司财务状况的影响

本项减值准备的计提将导致公司2016年度合并财务报表净资产减值损失增加人民币34,761.49万元，减少归属于上市公司股东净利润人民币34,761.49万元。

（三）呼伦贝尔驰宏计提资产减值准备的情况

1、企业基本情况

公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

成立日期：2007年6月9日

注册资本：171,500万人民币元

法定代表人：黄云东

住所：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、近二年一期主要财务指标：

币种：人民币 单位：万元

■

3、计提资产减值准备的原因

呼伦贝尔驰宏自2010年7月开工建设至2016年10月31日结束试生产转入正常生产以来，由于累计固定资产及相关配套设施（如环保等）投入较大，产品固定成本相对较高,区域原料自给率低，且近期行业冶炼加工费持续下降，其冶炼资产已出现减值迹象，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定，公司拟对其冶炼建筑类、设备类固定资产组成的资产组计提减值准备。

4、计提资产减值准备的依据

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，呼伦贝尔驰宏资产组触及“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”有关减值的规定。公司及呼伦贝尔驰宏在审慎清查、评估冶炼厂生产经营状况、财务状况及未来盈利能力的前提下，基于谨慎性原则，对呼伦贝尔驰宏相关资产组计提减值准备。

5、计提资产减值准备测试评估结果

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在评估基准日2016年10月31日，呼伦贝尔驰宏14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线资产组账面价值511,837.24万元，公允价值374,979.70万元，公允价值减处置费用后的净额为364,341.93万元；资产组未来现金流量的现值采用收益法进行评估，资产组账面价值511,837.24万元，评估价值362,951万元。因此，呼伦贝尔驰宏资产组14万吨/年电锌、6万吨/年电铅生产线可回收金额为364,341.93万元，评估基准日2016年10月31日资产组发生减值金额147,495.31万元，减值率28.82%。评估结果如下：

币种：人民币 单位：万元

■

■

6、对公司财务状况的影响

本项减值准备的计提将导致公司2016年度合并财务报表净资产减值损失增加人民币147,495.31万元，减少归属于上市公司股东净利润人民币147,495.31万元。

三、本次关停部分冶炼厂并计提减值准备对公司的影响

公司此次拟关停并计提减值准备的兴安云冶冶炼厂及澜沧铅矿冶炼厂设计产能已不符合现行《铅锌行业规范条件》，且扩产技术改造成本和持续生产运营成本较高，不具有市场竞争力，关停上述冶炼厂并计提减值准备符合国家供给侧改革关于加快处置过剩产能、处置低效资产、提高国有资产配置和运行效率等相关产业政策，有利于公司降低运营成本，优化内部资源配置，实现关停企业的转型升级，有利于更加公允地反映公司当期的资产及经营状况。

公司本次计提减值准备的呼伦贝尔驰宏仅为账面计提，不会影响呼伦贝尔驰宏的正常生产经营。

公司利润主要来源于铅锌矿山采选和云南区产能匹配度高的主要冶炼厂，上述计提冶炼资产减值准备共计186,814.69万元，将减少公司2016年末净资产186,814.69万元，减少2016年度归属于上市公司股东净利润186,814.69万元，但对公司的正常生产经营及现金流均无重大影响，伴随荣达矿业矿山扩能技改项目的实施，公司铅锌矿山产能规模继续提升，盈利能力将逐步改善及提升。

此外，上述资产计提减值准备仅为账面计提，实物资产并未随之减少或灭失。如涉及到相关资产出售等处置，公司需另行依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定履行必要的审批程序。

四、相关审议程序

本次计提大额资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事亦对计提资产减值准备事项发表了独立意见。

董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提资产减值准备的审批程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

公司独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备的相关资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，能够公允反映公司的资产状况。计提资产减值准备后，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

五、上网公告附件

（一）第六届董事会第十五次会议决议公告；

（二）第六届监事会第九次会议决议公告；

（三）独立董事独立意见；

（四）拟计提资产减值准备相关资产评估报告。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-095

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于公司及子公司继续向云南慧能

售电股份有限公司购电的关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●是否对关联方形成较大的依赖：否

●本次关联交易预计金额为63,525万元，截止2016年11月30日公司及子公司与其发生的交易金额为23,971.88万元。

一、关联交易概述

（一）交易简况

经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议及2015年年度股东大会审议通过，同意公司及子公司自2016年5月至12月向关联方云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”）购电约9.95亿千瓦时，并签订了相关购电协议。现相关协议将于2016年12月31日到期，为满足公司及子公司生产经营用电所需，公司及子公司（会泽冶炼分公司、会泽矿业分公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司）拟在2017年1月1 日至2017年12月31日继续向慧能售电公司购电。

预计在上述期限内，公司及子公司将向慧能售电公司购电17.14亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.002元/千瓦时组成，预计220kV综合电价约 0.37元/千瓦时、35kV综合电价约 0.47元/千瓦时。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整电价。

公司及子公司续签合同期限内拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下：

■

因慧能售电公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的二级控股子公司，与本公司受同一母公司控制，因此该公司与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

（二）本次关联交易履行的审议程序

1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第十五次会议审议，并发表了独立意见。

2、公司第六届董事会第十五次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，公司关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）公司简况

公司名称：云南慧能售电股份有限公司

法定代表人：丁吉林

成立日期：2015年12月16日

公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室（入驻云南嘉世通商务秘书服务有限公司）

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：2亿元

经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股20%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

（二）主要财务状况

截至2016年9月30日，慧能售电公司总资产为21,784.73万元，归属于母公司所有者权益为5,584.95万元，2016年1-9月营业收入为257,994.92万元，净利润为784.95万元。（以上数据未经审计）

（三）关联关系介绍

本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

■

三、关联交易标的基本情况及定价原则

1、关联交易标的

电力

2、定价原则

双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.002元/千瓦时组成。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）合同期限：2017年1月1日至2017年12月31日

（二）交易价格

公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成，其中：（1）购销差价0.002元/千瓦时, 预计220kV综合电价约 0.37元/千瓦时、35kV综合电价约 0.47元/千瓦时；（2）慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交易价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价等所有内容)，以电力交易机构（电网公司）的结算凭证为准。

合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

（三）电能计量

电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定，结算电量以云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称“结算凭证”)。

（四）结算价格及付款方式

1、结算电价：公司向慧能售电公司结算电价=综合电价+购销差价

2、电费结算为人民币现金（转账）结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据为准）；

3、慧能售电公司每月在23日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知慧能售电公司。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知慧能售电公司视同已经确认无异议。

4、慧能售电公司当月的电力交易结算于次月26日前进行，如遇特殊情况由双方协商解决；

5、公司根据结算清单每月26日前将上月全额电费支付给慧能售电公司，如需采用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前，如有特殊情况由双方协商解决。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及子公司2017年度继续向慧能售电公司购电将有利于降低公司的用电成本，向慧能售电公司购电与自主参与市场化用电交易相比，220kv综合电价降低约0.01元/千瓦时，35kv综合电价降低约0.01元/千瓦时，扣除扣销差价后，预计可降低用电成本约1,713万元（含税）。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-096

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于追加与云南科力新材料

股份有限公司2016年度

日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次追加的日常关联交易是公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司(以下简称“资源综合公司”)为满足其正常生产经营所需，不影响公司及资源综合公司的独立性，资源综合公司主营业务也不会因此对关联方形成依赖。

●本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易简况

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议及2015年年度股东大会审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》，预计资源综合公司2016年度拟向云南科力新材料股份有限公司（以下简称“科力新材”）销售锌合金的交易金额为4,500万元。由于锌合金产品价格上涨及结合资源综合公司的锌合金生产情况，资源综合公司需追加与科力新材销售锌合金的交易金额7,500万元，追加后，预计资源综合公司与科力新材2016年度日常关联交易额度不超过12,000万元。

2016年12月26日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于追加与云南科力新材料股份有限公司2016年度日常关联交易额度的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生在审议该议案时回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

（二）本次追加的日常关联交易额度

资源综合公司在与科力新材实际交易过程中，因锌合金产品价格上涨及结合资源综合公司的锌合金生产情况，资源综合公司拟增加与科力新材的交易额度约7,500万元。

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：云南科力新材料股份有限公司

法定代表人：白荣林

成立日期：2012年6月11日

企业类型：股份有限公司

注册资本：4,458万人民币

注册地：云南省昆明市圆通北路86号

经营范围：与冶金、化工、精细化工、选矿药剂、电子、金属材料、硅等新材料及新装备有关的设计、研究、开发、生产及销售、设备安装、技术转让、咨询及技术服务等；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，科力新材经审计的资产总额为8,494.60万元，净资产为4,905.85万元，营业收入为6,971.63万元，净利润为105.76万元。

2、关联关系介绍

科力新材为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。关联关系如下图所示：

■

三、追加的关联交易定价依据

以市场定价为依据。

四、本次关联交易对公司的影响

资源综合公司与科力新材之间发生的购销业务有助于资源综合公司锌合金的销售和持续稳定生产，以上关联交易均参照市场价格进行，不会影响公司及资源综合公司生产经营的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此项关联交易而形成对关联方的依赖。 特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-097

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于公司及子公司2017年度

开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司及子公司2017年度套期保值计划的议案》和《关于公司2017年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、套期保值的目的

由于国内外有色金属产品市场价格波动较大，对公司的产品和主要原料采购价格产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，合理规避产品价格和原料价格波动给公司经营带来的不利影响。

二、期货套期保值的额度及开展方式

1、品种：铅锭、锌锭、白银、铜

2、交易的数量：公司及子公司2017年度根据原料采购、贸易业务及自产产品销售所需，买入保值头寸：锌不超过5万吨、铅不超过1万吨，铜不超过3500吨，白银不超过4吨；卖出保值头寸：锌不超过18万吨、铅不超过4万吨、铜不超过3500吨、白银不超过50吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

3、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务都由公司全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。

三、套期保值风险分析

公司进行商品期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）市场风险

市场发生系统性风险；价格预测发生方向性错误；期货价格与现货价格走势背离等。

（二）资金风险

期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

（三）政策风险

监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

（四）技术风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、风险控制措施

（一）公司及从事套期保值业务的子公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司年度期货套期保值方案，并在保值方案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，实现岗位有效分离、互相监督。四是建立资金管理机制，形成自账户开设管理至资金清退管理的全过程监管制度。五是期货人员需具备专业知识，从业人员须取得相关从业资格证。

2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、档案管理、资金调拨、会计核算、风险控制多方核对机制。

3、后台风控措施：一是形成每日报告、月度综述报告、季度总结的期货自查及信息报告管理制度。二是公司期货监管部门跟踪及核实方案执行情况。

（二）根据公司经营需求严格进行套期保值操作，期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

（三）通过以下手段控制价格波动风险：一是实施敞口规模分级管控机制，子公司对公司整体敞口量进行控制，不能超过授权量；二是加强对市场的判断力度，提升市场分析的准确性。

（四）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《公司期货套期保值管理办法》及相关内部控制制度加强资金管理和合理调度。

（五）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

（六）公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

（七）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

五、独立董事意见

公司及子公司利用期货市场开展铅锭、锌锭、白银、铜产品套期保值业务能有效规避生产经营所需原料、存货以及主产品价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定；公司及从事套期保值业务的子公司已制定《期货套期保值管理办法》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展生产原材料和铅锭、锌锭、白银、铜产品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及子公司2017年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-098

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定，及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件精神，结合公司2016年半年度利润分配完成情况，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。具体修订内容如下：

一、修订条款

■

二、新增条款

在原章程第七章之后，增加第八章“党建工作”，包括三小节：

（一）党组织的机构设置

第一百七十条 公司根据《党章》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共产党党内监督条例》等规定，设立中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百七十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百七十二条 公司党委设相关党委直属部门作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。

第一百七十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

（二）公司党委职权

第一百七十四条 公司党委的主要职权包括：

1、发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

2、宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家有关法律法规，并确保在公司贯彻执行；

3、参与公司重大问题的决策，包括但不限于：公司的发展战略、中长期发展规划、资本运作、重要干部任免、重要问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重大措施等，充分发挥党组织的政治保证作用；

4、组织召开党委会。会前根据需要讨论的内容做好调查研究，加强与董事长、总经理的事先沟通；会中就有关决策事项进行严格政治把关；会后，围绕决策事项做好思想发动和组织推动，确保董事会决策目标实现和经理层执行高效；

5、公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，或者向董事长推荐提名人选；

6、支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

7、领导和指导控股企业党委、公司党群各部门、各党总支、支部开展好党建工作；

8、负责组织召开公司党员代表大会和党委工作会；

9、负责公司干部、人才队伍建设工作的领导，按照党管干部、党管人才的原则，完善干部、人才的培养、选拔、使用和考核机制；

10、抓好党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，定期研究党的组织、宣传、纪检工作，信访维稳和社会治安综合治理工作，领导和支持工会、共青团工作；

11、负责贯彻落实好党风廉政建设主体责任；

12、研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百七十五条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

（三）公司纪委职权

第一百七十六条 公司纪委的职权包括：

1、落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；

2、检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行情况；

3、协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

5、经常对党员进行党纪党规的教育，对党员干部行使权力进行监督，作出关于维护党纪的决定；

6、按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反《党章》和其他党内法规的案件；

7、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

8、研究其它应由公司纪委决定的事项。

涉及到条款顺序顺延。除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2016-099

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月12日 14点00分

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月12日

至2017年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3、4详见公司2016年12月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；议案2详见公司2016年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案4为特别议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2017年1月10日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

六、 其他事项

（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698 0874-8979579

传真：0874-8966699

邮编：655011

联系人：杨雪漫 李珺

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年12月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。