用友网络科技股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议
决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016-063
用友网络科技股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司于2016年12月26日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第五十一次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》
公司拟与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司，公司决定授权公司经营管理层决定和处理友泰安财产保险股份有限公司筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司出资2亿元人民币，占设立后友泰安财产保险股份有限公司的20%股权。详情请见《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的公告》（编号：临2016-064）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权的议案》
公司拟将持有的幸福投资公司4%的股权转让给北京幸福乐享管理咨询中心（有限合伙），转让价格为人民币491,232元。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。详情请见《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权的公告》（编号：临2016-065）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司关于向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
公司决定向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币壹拾亿元整，期限壹年。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
公司决定向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币伍亿元整，期限为壹年。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十七日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－064
用友网络科技股份有限公司
关于发起设立友泰安财产保险股份
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）拟与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司（最终以国务院保险业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“友泰安财产保险”），公司出资额为2亿元人民币，占友泰安财产保险银行的20%的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资所涉事项尚需有关主管部门审批，因此存在不确定性。
一、交易概述
公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》，同意与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司，公司决定授权公司经营管理层决定和处理友泰安财产保险筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司出资2亿元人民币，占设立后友泰安财产保险的20%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、双全控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
地址：北京市顺义区顺通路38号508室
法定代表人：王伟斌
经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询（中介服务除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（“1、未经有关部门批准，不得以公开募集资金方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、民太安保险公估集团股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
地址：深圳市福田区莲花街道红荔路7002号第一世界广场A栋24楼J、K、L
法定代表人：杨文明
经营范围：以保险公估公司及其他保险中介企业为主的投资、管理；对集团内部企业的支持性服务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务。
3、沈阳东软系统集成工程股份有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
法定代表人：韩伟
经营范围：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；安全防范措施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、江铃汽车集团公司
企业类型：全民所有制
地址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道666号
法定代表人：邱天高
经营范围：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、汽车零部件及其他产品；汽车质量检验、销售自产产品、经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。开发以“江铃”轻型车为基本型多品种、系列化产品。经营开发公司所属成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；经营本公司所属成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；汽车质量检验、物业管理、根据需要举办宜于公司承办的其他服务。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。
5、双胞胎（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人独资或控股）
地址：江西省南昌市高新区火炬大道999号高新大厦北楼
法定代表人：邓书甄
经营范围：添加剂预混合饲料的生产（生产许可证有效期至2017年1月13日）；畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、研究、开发及技术推广；饲料原料（除粮食）销售；养殖及技术推广；相关行业投资及管理服务；资产经营管理服务；企业管理及咨询服务；国内贸易；对外贸易经营（实行国营贸易经营管理货物的进出口业务除外）；贸易代理、进出口业务代理；兽药（限粉剂及与预混剂）的生产（有效期至2017年7月22日）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
6、北京见龙泉投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
地址：北京市顺义区后沙峪镇政府西南侧100米
法定代表人：廖昶
经营范围：投资管理、投资咨询。
三、交易标的
1、拟注册的公司名称：友泰安财产保险股份有限公司。
2、法定代表人：段求平
3、注册资本：10亿元人民币
4、经营期限：永久存续
5、经营范围：与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、工程保险（仅限家庭装修工程保险）、短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险分出和再保险分入业务（仅限临时分保分入）；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
6、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
■
7、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、公司本次发起设立友泰安财产保险的出资，为公司的自有资金。
四、发起设立友泰安财产保险的协议主要条款
1、经营宗旨：友泰安财产保险将以清晰的定位和大数据、云服务、移动智能和社交网络四大信息技术为支撑，发展适应供给侧结构性改革、服务于实体经济的互联网保险，践行普惠金融理念，坚持均衡创新的互联网保险，坚持规范竞争的互联网保险服务。以服务行业发展大局、服务保险客户、服务广大员工、服务社会经济发展为核心价值观，实现股东、员工、客户和社会的价值最大化，实现保险的补偿功能和社会管理职能的统一，以此促进国民经济发展和社会的和谐进步。
2、友泰安财产保险的公司注册资本为人民币10亿元整（大写：壹拾亿元整），由各股东按认缴的股本额构成。
3、股东认购的股本金在保监会批文下达之日起十五日内到账。
4、股东不按照约定如期缴纳出资额，视为自动放弃股东资格。
5、股东权利：
（1）监督公司筹备组的各项工作；
（2）有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于公司成立的股东名册内；
（3）有权按其投入公司的资本额享有作为公司股东的投资收益权；
（4）了解公司设立进展情况、财务情况，监督公司筹备组费用支出情况；
（5）公司不能成立时，在分担设立过程中产生的费用后，有权收回自己已缴纳的出资额。
6、股东承担的义务：
（1）按照协议书规定实际缴纳各自所认缴的出资份额；
（2）配合公司筹备组办理为设立公司向政府有关主管部门申请批准、登记注册、领取法人执照等事宜；
（3）配合公司筹备组办理为设立公司所需的其他事宜；
（4）不得泄露有关公司筹建事项的商业秘密；
（5）不得有有损所筹建公司之合法权益及声誉的行为。
7、在设立过程中，因股东的过错致使公司对外承担不应有的债务或费用时，有过错的股东应当赔偿公司损失。
8、友泰安财产保险不能成立时，设立过程所产生的费用，各股东按认缴的出资比例承担。
五、本次出资设立友泰安财产保险对上市公司的影响
本次对外投资参与发起设立友泰安财产保险公司，时值互联网信息技术与保险行业融合发展的历史时刻，互联网保险模式和技术将为保险客户提供更加便捷优质的保险产品和服务，为推动行业大背景下的供给侧结构性改革和普惠金融发展增添新的动力。设立友泰安财产保险公司，有助于以保险为切入口，充分利用公司多年积累的企业客户和数据基础，深刻洞察风险管理需求，利用大数据和互联网专业技术优势提供保险服务。
六、风险提示
政策风险：关于发起设立友泰安财产保险公司事项尚需保险业监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的风险等）。
保险风险：是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失的风险。
市场风险：是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致保险公司遭受非预期损失的风险。市场风险包括利率风险、权益价格风险、房地产价格风险、境外资产价格风险和汇率风险。
信用风险：是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交易对手信用状况的不利变动，导致保险公司遭受非预期损失的风险。
操作风险：是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险，包括法律及监管合规风险。
公司将严格按照有关规定，根据友泰安财产保险公司设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；
2、股份认购协议书。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十七日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－065
用友网络科技股份有限公司
关于转让北京用友幸福投资管理
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向北京幸福乐享管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“幸福乐享”）转让公司持有的北京用友幸福投资管理有限公司（下称“幸福投资公司”）4%的股权，转让价格为人民币491,232元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的幸福投资公司4%的股权转让给幸福乐享，转让价格为人民币491,232元。
本次交易发生前，公司与受让方北京幸福乐享管理咨询中心（有限合伙）不存在任何关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：北京幸福乐享管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区北清路68号院20号楼二层A座208室
执行事务合伙人：贾文新
成立日期：2016年11月28日
合伙期限：2016年11月28日至2036年11月27日
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，不得从事本市产业政策精致和限制类项目的经营活动。）
三、交易情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：公司持有的幸福投资公司4%的股权
（三）交易标的基本情况：
1、企业基本情况
名称：北京用友幸福投资管理有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：北京市海淀区北清路68号院20号楼二层210室；
执行董事兼法定代表人：吴政平；
注册资本：人民币625万元；
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
成立日期：2010年05月12日。
2、幸福投资公司股权结构情况
转让前，幸福投资公司股权结构情况如下：
■
转让后，幸福投资公司股权结构情况如下：
■
3、幸福投资公司2015年经审计主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
4、定价
经交易各方协商，本次交易的转让价格按照北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的（2016）中川审字023号《审计报告》中的幸福投资公司2015年净资产人民币1228.08万元计算，公司转让幸福投资公司4%的股权给幸福乐享的价格为人民币491,232元。
5、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：北京幸福乐享管理咨询中心（有限合伙）
（二）股权转让比例及价款
转让方同意将其持有的幸福投资公司4%的股权转让给受让方,股权转让价款为人民币491,232元。
（三）股权转让交割
幸福投资公司于转让方收到全部股权转让款之日起15个工作日内，就股权转让事宜完成工商变更登记，将受让方登记为幸福投资公司股东。
转让方应积极配合幸福投资公司办理工商变更登记，幸福投资公司工商变更登记完成之日为交割日。
（四）协议生效
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司此次转让股权给幸福乐享，有利于幸福投资公司发展。此次交易，公司不存在无法回收转让资金的风险，其对公司本期和未来财务状况影响较小。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第五十一次会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）北京用友幸福投资管理有限公司2015年度审计报告。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十七日
