四川西部资源控股股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-158号
四川西部资源控股股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“公司”）于2016年7月26日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，本次交易构成重大资产重组。
2016年10月31日，公司召开第八届董事会第五十八次会议，审议批准标的资产银茂矿业80%股权的审计、评估报告，以及修订后的重大资产出售预案。2016年11月7日至2016年11月18日，公司所持银茂矿业股权在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开挂牌，挂牌价格为95,000万元。
2016年11月21日，公司收到西南联交所出具的《关于确认受让资格的征求意见函》，公告期内有1家意向受让方（即四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙））提交了报名资料，并按照公告要求缴纳了足额保证金。同日，公司对该意向受让方的资格进行了审核，确认其具备受让资格，并书面回复西南联交所。
2016年12月1日，公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，并与兴城基金签署附生效条件的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》。
2016年12月19日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本次重大资产出售的相关议案。
截至本公告披露日，公司已收到兴城基金支付的第一期及第二期价款，共计人民币90,250万元，占本次股权交易价款总额的95%；同时，银茂矿业已办理完成工商变更登记手续，并已提前偿还江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行2,000万元借款，公司的担保责任已解除；阳坝铜业已收到银茂矿业归还的7,500万元；交易双方正按照约定，对银茂矿业过渡期间的损益审计正在进行中；公司聘请的律师、券商等中介机构正积极准备本次重大资产出售实施情况的相关文件，并将在上述工作完成后，及时履行披露义务。
据此，根据估算，本次转让银茂矿业80%股权的交易事项预计将给西部资源带来48,631.52万元的投资收益。同时，本次交易事项还将增加西部资源资产类科目的余额，其中增加货币资金90,250万元，增加其他应收款-股权转让款4,750万元，公司将根据经审计后的过渡期损益金额对相关数据进行调整，最终金额以公司年审会计师审计确认为准（详见2016年12月14日公司临2016-153号公告《关于上海证券交易所<重大资产出售报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》）。
公司将根据本次重大资产出售的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月27日
中信证券股份有限公司
关于四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券
重大事项受托管理事务临时报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）发行的四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券全称：四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券
2、债券简称：12西资源
3、债券代码：122237.SH
4、起息日：2013年3月8日
5、到期日：2018年3月8日
6、期限：3+2年期
7、债券余额：1.21亿元
8、当期票面利率：7.50%
二、重大事项
（一）控股子公司收到行政处罚的情况
2016年9月29日，公司控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚事项告知书》（公告编号：临2016-119号公告）。2016年12月20日恒通客车收到财政部下发的《财政部行政处罚决定书》（财监[2016]64号，以下简称“处罚决定书”）。公司于2016年12月21日公告了《四川西部资源控股股份有限公司关于控股子公司收到财政部行政处罚决定书的公告》（公告编号：临2016-156号）。因恒通客车2013年~2015年销售的1,176辆新能汽车不符合新能源汽车推广应用补助资金的要求，根据《财政违法行为处罚处分条例》第十四条和《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》（财建[2010]230号，2016年8月18日前有效）第十六条的相关规定，财政部决定追回恒通客车2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减；对恒通客车作出按问题金额的30%处以6,236.40万元罚款的行政处罚；2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客车2016年中央财政补助资金预拨资格。
根据公司公告，经估算，上述处罚决定将追溯调减恒通客车2013年度利润总额11,938.00万元、2014年度利润总额8,850.00万元、2015年度利润总额7,550.00万元，减少2016年度利润总额6,236.40万元。西部资源于2014年12月31日完成恒通客车股权过户工商变更手续，向恒通客车现另一股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）取得控股权，故上述处罚决定不会对西部资源2013年、2014年的业绩产生影响，但将追溯调减西部资源2015年归属于上市公司股东的净利润4,983.00万元，减少西部资源2016年归属于上市公司股东的净利润17,836.10万元。西部资源认为处罚决定书所涉处罚事项属于收购时或有事项，应由原股东承担。西部资源正积极与交易对方开投集团进行协商，并将采取各种维权措施。
（二）公司及本期债券被评级机构列入信用评级观察名单的情况
根据本期债券的资信评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合资信”）2016年12月22日的公告，鉴于上述事项，联合资信决定将西部资源以及“12西资源”列入信用评级观察名单。
中信证券作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等相关要求出具本受托管理事务临时报告，并就相关重大事项提醒投资者注意相关风险。
中信证券股份有限公司
2016年12月26日
