马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成情况的公告

证券代码：002352证券简称：鼎泰新材公告编号：2016-94

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产

过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月12日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），具体情况详见公司于2016年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2016-81号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）过户手续及相关工商变更登记事宜，顺丰控股已成为公司的全资子公司。

截至本公告日，拟置出资产已完成顺泰新材股权转让的工商变更登记程序，尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续。

一、本次交易方案基本情况

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

公司以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价79,600.00万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，未用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）本次交易项下拟购买资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟购买资产完成工商变更登记之日即为拟购买资产的交割日。2016年12月23日，顺丰控股就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有顺丰控股100%的股权，顺丰控股成为公司的全资子公司。

（二）本次交易项下拟置出资产的过户情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。

2016年8月25日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺泰新材”）。2016年12月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案》，公司将根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增资。2016年12月13日，顺泰新材股东作出股东决定，同意该次顺泰新材增资事项。2016年12月13日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程序。

截至本公告日，拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。除此之外，公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材，公司通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方完成置出资产的交割。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016年12月26日，顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东及股权结构变更为：

■

三、后续事项

根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：

（一）新增股份登记手续

公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

（二）拟置出资产交割过户手续

本次交易拟置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续。

截至本公告日，该等事宜正在办理中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）公司工商变更登记

公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（四）募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司尚需就采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续；

（五）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

四、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年12月26日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2016年12月26日出具了《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司于2016年12月26日出具了《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

（二）律师意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2016年12月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》，认为：

“本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响；交易各方尚需办理本法律意见书第四点所述相关后续事项，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十六日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2016-95

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于选举产生第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，根据重组进度安排，为顺利实现公司管理层过渡，公司监事会拟实施换届，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，公司于2016年12月26日于深圳南山会议室召开了2016年职工代表大会，参加本会议的职工代表共37名。

经公司职工代表大会民主表决，以37票同意、0票反对、0票弃权选举了陈启明先生、桑利先生为公司第四届监事会职工代表监事。

公司第四届监事会将由陈启明先生、桑利先生与公司 2016 年第二次临时股东大会选举产生的三名股东监事组成，任期至第四届监事会届满为止。

上述职工代表监事符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。监事会成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

陈启明先生、桑利先生简历见本公告附件。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会

二○一六年十二月二十六日

简历如下：

陈启明：

男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校长、人力资源本部总裁等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。

截至目前，陈启明先生未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，陈启明先生直接或间接持有公司合计55,291,466股，除上述关系外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈启明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈启明先生不属于“失信被执行人”。

桑利：

男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理，2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015年至今任顺丰控股监事。

截至目前，桑利先生未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，陈启明先生直接或间接持有公司合计104,264股，除上述关系外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。桑利先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，桑利先生不属于“失信被执行人”。