上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

■ 上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：元祖股份 股票代码：603886

■ 上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

Ganso Co., Ltd.

上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

特别提示

本公司股票将于 2016年12月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要提示与声明

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺

1、元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。

2、元祖联合承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

3、其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

三、公司上市后三年内的股价稳定措施

公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。

（一）股价稳定具体措施

公司及控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：

1、发行人回购公司股份；

2、控股股东增持公司股份；

3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份；

4、发行人实际控制人增持公司股份。

（二）股价稳定措施的具体实施方案

1、发行人回购公司股份

公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的3个交易日内，由公司依法召开董事会做出股份回购决议，并在股东大会批准后实施。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东增持公司股份

当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、发行人实际控制人增持公司股份

当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。

（三）约束措施

发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

公司控股股东元祖国际未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

控股股东元祖国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

公司股东元祖联合所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：第一年的减持数量不超过上市时其所持发行人股份数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持发行人股份数量的25%

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

卓傲国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持其持有的所有发行人股份。

减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

公开发行前持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施

发行人及其控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东元祖国际若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从维尔京元祖/元祖国际/元祖联合处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

六、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所对为上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

七、滚存利润的分配安排

根据公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

八、摊薄即期回报及相关填补措施

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第二届董事会第二次会议就前述事项通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

发行人财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由毕马威华振审阅，并于2016年11月6日出具了毕马威华振专字第1600828号《审阅报告》。发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2016年9月30日，发行人的资产总额为152,418.31万元，负债总额为100,745.83万元，归属于母公司的股东权益为51,619.94万元。2016年1-9月，发行人实现的营业收入为132,948.59万元，同比上升1.11%；归属于母公司股东的净利润14,793.02万元，同比增长22.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,000.96万元，同比增长21.02%。2016年1-9月收入增长较少而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较大的主要原因一方面是由于收入的增加部分主要是由毛利率较高的月饼礼盒构成，使得2016年1-9月发行人综合毛利率较上年同期有所提升；另一方面是发行人强化节令性产品的生产计划管理，使得2016年1-9月存货减值损失较上年同期显著减少所致。

截至本上市公告书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议均正常履行。

基于2016年1-9月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度营业收入及利润情况如下：

单位：万元

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2867号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]319号”文批准。

公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“元祖股份”，股票 代码“603886”。本次网上网下公开发行的合计6,000 万股股票将于 2016年 12月28日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月28日

（三）股票简称：元祖股份

（四）股票代码：603886

（五）本次发行完成后总股本：24,000万股

（六）本次 A 股公开发行的股票数量：6,000万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次 A 股公开发行的股票数量为6,000万股，其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为5,999.6845万股，有限制及锁定安排的股票数量为0.3155万股。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

1、注册中文名称：上海元祖梦果子股份有限公司

公司英文名称：Ganso Co., Ltd.

2、注册资本：18,000万元

3、法定代表人：张秀琬

4、成立日期：2002年8月20日

5、股份公司成立日期：2012年12月25日

6、经营范围：生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

7、公司住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号

8、邮政编码：201703

9、电话号码：(021) 5975 5678-6015

10、传真号码：(021) 5975 5155

11、互联网网址：http://www.ganso.com.cn

12、电子信箱：gansoinfo@ganso.net

（二）董事、监事、高级管理人员情况

公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属自股份公司成立以来直接或间接持有公司股权的变动情况如下：

单位：万股

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注1：间接持有本公司股份数量是根据各自然人持有元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓德丰的股权比例与元祖国际、元祖联合、卓傲国际、太仓德丰持有本公司股份数量相乘得出。

注2：2013年，元祖联合完成增资。王松男、王诗捷、林煜心、王福涨、王福连持有元祖联合的股权比例发生变动，其间接持有的公司股权亦相应变动。

注3：截至目前，上述持股数及比例未发生变化。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

公司控股股东为元祖国际，本次发行前持有发行人65.995%的股权，其基本情况如下：

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截至2015年12月31日，元祖国际总资产为34,280.43万港元，净资产为22,072.02万港元；2015年度净利润及其他综合收益为3,656.69万港元；截至2016年6月30日，元祖国际总资产为39,568.82万港元，净资产为27,380.51万港元；2016年1-6月净利润及其他综合收益为5,308.49万港元（以上数据来源于经毕马威会计师事务所审计的按私营企业香港财务报告准则编制的单家财务报告）。

（二）实际控制人

张秀琬女士持有维尔京元祖88.9%的股权，维尔京元祖持有元祖国际100%的股权，元祖国际持有公司65.995%的股权，张秀琬女士为公司实际控制人，最近三年未发生变化。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司股本总额为18,000万股，本次公开发行普通股6,000万股，发行后公司总股本为24,000万股。本次发行前后的股本变化情况如下：

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（二）发行人前十名股东

此次发行后，公司股东总人数为55,808户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行股数：6,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为600万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为5,400万股，占本次发行总股数的90%。其中，保荐机构（主承销商）余额包销130,579股；

2、每股发行价：10.16元/股；

3、每股面值：1.00元；

4、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

6、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额60,960.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1601045号《验资报告》。

7、发行费用总额及明细构成：

单位：万元

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8、每股发行费用：0.67元；

9、募集资金净额：56,932.67元；

10、发行后每股净资产：4.20元（按照2015年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）；

11、发行后每股收益：0.44元/股（按照2015年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

12、承销方式：余额包销。本次发行保荐机构（主承销商）余额包销130,579股，共计1,326,682.64元。

第五节 财务会计信息

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表和资产负债表， 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2016年9月出具了“毕马威华振审字第1602235号”标准无保留意见的《审计报告》。2016年11月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年第三季度财务中期报告的议案》。

公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于2016年11月6日出具了毕马威华振专字第1600828号《审阅报告》。本上市公告书已披露2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件。公司2016年1-9月的主要财务数据如下：

一、2016年第三季度主要会计数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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二、2016年第三季度主要经营状况

截至2016年9月30日，发行人的资产总额为152,418.31万元，负债总额为100,745.83万元，归属于母公司的股东权益为51,619.94万元。

公司主营业务保持了稳定发展态势，2016年3季度经营业绩同比增长。2016年1-9月，公司实现营业收入132,948.59万元，较去年同期增加1.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,000.96万元，较去年同期增加21.02%。

2016年1-9月，公司综合毛利率为64.03%，较上年同期的62.35%约提高1.69个百分点，主要由于营业收入的增量主要是由毛利率水平较高的月饼礼盒销售增加所致。2016年1-9月公司收入增长较少而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较大的主要原因：一方面是公司综合毛利率较上年同期有所提升；另一方面是发行人强化节令性产品的生产计划管理使得2016年1-9月存货减值损失较上年同期显著减少所致。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为47,237.18万元，经营活动现金流量明显大于净利润主要系受公司经营季节性特征影响，2016年9月末应付账款、应交税费等余额较大使得负债规模明显大于上年末所致。

2016年1-9月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为792.06万元，主要由非流动资产处置损益、结构性银行理财产品投资收益、计入当期损益的政府补助构成。非经常性损益对公司的经营业绩不构成重大影响。

三、2016年度业绩预计情况

截至本上市公告书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议均正常履行。

基于2016年1-9月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度营业收入及利润情况如下：单位：万元

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司在中国银行上海市国贸中心支行、中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、上海银行股份有限公司赵巷支行分别开设了募集资金专项账户，账号分别为441672746713、1001801029000000585、03003078409。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国银行上海市国贸中心支行、中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、上海银行股份有限公司赵巷支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，中国银行上海市国贸中心支行、中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、上海银行股份有限公司赵巷支行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”，申万宏源证券承销保荐有限责任公司简称为“丙方”。）：

“二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）2016年12月16日，本公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于在中国银行上海市国贸中心支行设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于在中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于在上海银行股份有限公司赵巷支行设立募集资金专项存储账户的议案》。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐上海元祖梦果子股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

上海元祖梦果子股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年12月27日

保荐机构（主承销商）：

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室