上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

■ 上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited.

上海市青浦区朱枫公路1226号

重要声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺，因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股份锁定承诺

本公司实际控制人林光荣、林琪父子及股东林光胜承诺：如果证券监管部门核准本次公开发行股票并上市事项，除根据本次公开发行方案确定的由本人公开发售股份外，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；如上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

公司股东林珏、林萍、上海正嘉投资中心（有限合伙）、宁波正嘉投资中心（有限合伙）承诺：自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东应建森、徐益平承诺：如果证券监管部门核准本次公开发行股票并上市事项，除根据本次公开发行方案确定的由本人公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月；本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%。

公司股东苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）承诺：如果证券监管部门核准本次公开发行股票并上市事项，除根据本次公开发行方案确定的由其公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东贾晓丽承诺：自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

二、稳定股价预案及承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《上海荣泰健康科技股份公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》，本预案具体内容如下：

（一）触发和中止股价稳定方案的条件

首次公开发行并上市后36 个月内，公司股票如出现连续20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。

自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。

如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一期（上一年末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票

控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内，其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。

控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的2%，且用于增持股份的资金金额不超过上一年从公司领取分红的100%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票总数不超过公司股份总数的1%，且用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬的50%。

公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

2、公司向社会公众股东回购公司股票

公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期（上一年末）经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。

公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）股价稳定方案的限定条件

上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（四）责任追究机制

1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本人在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划，则本人不可撤销地授权公司将公司股份总数2%乘以最近一期（上年度末）经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付本人现金分红予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度从公司领取的薪酬从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

以上方案自上市后36 个月内有效。

公司、控股股东、董事和高级管理人员就履行上述《上海荣泰健康科技股份公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》之相关权利和义务作出了承诺。

三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

（一）公司承诺

公司特就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人承诺

本人作为上海荣泰健康科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，特就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

1、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述公司的赔偿义务承担连带责任。

2、如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员特就公司本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

1、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）中介机构的承诺

1、本公司聘请的保荐机构东兴证券股份有限公司承诺：如出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为（以下简称“虚假陈述”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。

因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、本公司聘请的律师事务所上海市广发律师事务所承诺：如本所出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为（以下简称“虚假陈述”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

3、本公司聘请的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为（以下简称“虚假陈述”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。

五、持有公司 5%以上股份的股东的减持意向

（一）实际控制人林琪、林光荣及股东林珏、上海正嘉投资中心（有限合伙）减持意向

公司实际控制人林琪、林光荣及公司股东林珏、上海正嘉投资中心（有限合伙）出具了《关于持有及减持上海荣泰健康科技股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：

1、本人（本单位）拟将长期持有公司股票；

2、如果在锁定期满后，本人（本单位）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人（本单位）减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人（本单位）拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人（本单位）持有公司股份低于5%时除外；

5、如果在锁定期满后两年内，本人（本单位）拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；两年内累计减持比例不超持股比例的15%；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人（本单位）所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

6、如果本人（本单位）未履行上述减持意向的，本人（本单位）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、如果本人（本单位）未履行上述减持意向，本人（本单位）持有的公司股份自本人（本单位）未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（二）苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）减持意向

公司股东苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）出具了《关于持有及减持上海荣泰健康科技股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：

1、本机构直接、间接持有的首次公开发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，本机构与关联基金持股合计低于5%以下除外。对于本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本机构将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售。如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

2、本公司减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行。

六、相关责任主体承诺事项的约束措施

公司及其实际控制人、发行人董事、高级管理人员同意对未能履行承诺采取以下措施：

1、如在实际执行过程中，公司违反公开承诺的，发行人将自违反承诺之日起12个月内不得申请公开发行证券；

2、如发行人实际控制人违反公开承诺的，将赔偿由于违反承诺而给投资者造成的损失；

3、发行人董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

七、发行前滚存利润的安排

根据公司2014年9月27日召开的2014年第四次临时股东大会决议，公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

八、关于公司股利分配政策

根据《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政策主要内容为：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

此外，公司董事会制定并审议通过了《上海荣泰健康科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险

（一）业绩增长放缓的风险

报告期内，公司的产品研发和市场策略获得了阶段性成功，推出的新产品获得了良好的市场反馈、客户订单增长迅速，致公司营业收入规模取得了较大增长。由于在营业收入增长的同时企业综合毛利率在加速上升，而期间费用增幅却相对较小，加上净利润基数较低，在几项因素综合作用下，报告期内，公司净利润实现比营业收入更为快速的增长。报告期各期，公司净利润分别为2,608.31万元、6,206.83万元、14,377.27万元和10,140.35万元。

随着业务情况较快改善，反映公司经营的主要财务数据如营业收入、净利润的基数已增加较多，同时由产品升级和销售结构优化带来的企业综合毛利率进一步提升的空间在缩小，在此情况下，公司未来增长速度将面临下降的风险。

（二）大客户集中风险

报告期内，公司业绩增幅中来自韩国BODY FRIEND公司的贡献较大，报告期各期其均为公司第一大客户，具体情况如下：

单位：万元

■

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，来自BODY FRIEND公司的销售额占公司主营业务收入的比例分别达17.65%、35.47%、43.98%和51.62%，其毛利占公司主营业务毛利的比例分别为15.96%、31.78%、36.59%和45.85%。未来较长一段时期内BODY FRIEND的业绩贡献水平将继续维持。

如果该公司经营情况或与公司的合作情况发生不利变化，均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响。

（三）行业竞争风险

国内市场，目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段，消费者对品牌的认知度和心理定位是决定产品竞争位势的关键。公司产品主要是中高档按摩椅，主要竞争对手为傲胜、奥佳华等品牌。若公司不能在产品的功能特性、款式设计上持续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，从而影响公司的经营业绩。

出口市场，公司一方面面临蒙发利、豪中豪等国内同行业企业在代工生产环节的竞争，另一方面所合作的品牌经营商面临当地其他品牌的竞争。公司经营情况，不仅取决于自身的产品性能、款式外观、成本控制等情况，还取决于所合作的品牌运营商的经营水平和竞争力，以及当地的市场规模和消费特性，若以上因素发生不利变化，都将对公司出口带来负面影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司拟将此次募集资金中的主要部分投资于健康产品生产基地新建项目和改扩建厂房，预计投资总额为38,200万元和20,173.67万元，项目实施后，公司按摩椅及按摩小电器的产能将分别新增15.5万台及43万台/套（其中含部分健康美容小电器的产能），增幅达110.71%及69.35%（按2015年产能测算）。若国内外经济环境、产业政策等因素发生重大变化，或公司产品研发或市场开拓不力，该投资项目将面临一定的产能消化风险。

公司拟将13,347.10万元投资于体验式新型营销网络建设项目，在全国28个城市的交通枢纽、商业中心和高档小区开设100家体验店。此项目从事的是依托服务业的终端零售业务，与公司一贯以来的销售模式在经营管理方式上存在较大差异，如果公司不能及时、有效地建立起一套适应数量多、分布广的直营店面的管理体系，或者基于当前的人流量、租金、人力成本等市场要素发生不利变化，该项目将面临较大的运营风险。

公司拟将23,897.60万元投资于销售渠道及售后服务网络建设项目，在长三角地区开设直营店铺120家，在其他非直营地区，对经销商进行补贴，鼓励并约束经销商积极开发终端渠道。此项目将增加直营模式的经营范围及收入比重，如果公司不能及时、有效地建立起一套适应数量多、分布广的直营店面的管理体系，或者基于当前的人流量、租金、人力成本等市场要素发生不利变化，该项目将面临较大的运营风险。

（五）公司专利侵权的诉讼风险

报告期内，发行人存在两起专利诉讼，具体情况如下：

1、（2016）京知民初字第94号案件

2016年4月，日本发美利稻田株式会社（以下简称“发美利”）起诉发行人制造、销售的RT8600型按摩椅产品侵犯发美利拥有的专利号为ZL00801803.0、名称为“按摩机”的发明专利，要求发行人及北京燕莎友谊商城有限公司（以下简称“北京燕莎”）立即停止侵犯发美利ZL00801803.0号专利权的侵权行为，并连带赔偿发美利所遭受的经济损失100万元，以及承担相关诉讼费用。

2016年4月，“按摩机”专利被国家知识产权局专利复审委员会裁决全部无效。

2016年7月，发美利不服专利复审委员会专利无效裁决，向北京知识产权法院提起专利行政诉讼，该案已立案受理。

2016年8月，北京知识产权法院出具（2016）京73民初94号《民事裁定书》，裁定驳回发美利的起诉。发美利在法定上诉期限内未提出上诉。

2、（2016）京知民初字第95号案件

2016年4月，发美利起诉发行人制造、销售的RT8600型按摩椅产品侵犯发美利拥有的专利号为ZL200880025038.7、名称为“椅子式按摩器”的发明专利，要求发行人及北京燕莎立即停止侵犯发美利ZL200880025038.7号专利权的侵权行为，并连带赔偿发美利所遭受的经济损失100万元，以及承担相关诉讼费用。

针对“椅子式按摩器”发明专利，发行人于2016年5月向专利复审委员会提出专利权无效宣告请求。

2016年10月，“椅子式按摩器”的专利被国家知识产权局专利复审委员会裁决全部无效。

2016年11月14日，北京知识产权法院出具（2016）京73民初95号《民事裁定书》，裁定驳回发美利的起诉。

上述两项诉讼如果公司败诉，将会对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。

十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2016 年第三季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期具有一定幅度提高，根据中汇会计师出具的中汇会阅【2016】4594号《审阅报告》， 2016年第三季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

■

（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩良好。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2016 年经营情况如下：

■

第一节 释 义

在本招股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

■

■

本招股说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为荣泰有限，2013年10月10日，荣泰有限股东会通过整体变更设立股份有限公司之决议。

公司以经中汇会计师审计的截至2013年6月30日净资产112,333,434.90元折合为公司的股本总额5,000万元，净资产超过股本总额5,000万元的部分计入发行人的资本公积。2013年10月21日，中汇会计师出具中汇会验【2013】2846号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。

2013年10月31日，荣泰科技在上海市工商行政管理局正式办理工商登记，领取了注册号为310118002087613的企业法人营业执照，公司注册资本5,000万元，法人代表林琪。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为林琪、林光荣等11位股东，公司设立时各发起人持股情况如下表：

■

发行人系整体变更设立的股份有限公司，主要从事各类按摩器材的研发、生产和销售。发行人承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本 5,250 万股，假设本次发行不涉及老股转让情形，本次拟发行不超过人民币普通股1,750 万股，占发行后总股本的25.00%。发行前后发行人股本结构如下：

■

（二）股份流通和锁定安排

股份流通和锁定安排详见本摘要之“重大事项提示”。

（三）主要股东之间的关联关系

1、林琪、林光荣、林珏、林萍和林光胜之关联关系

林光荣和林琪为父子关系，林光荣和林珏为父女关系，林光荣和林光胜为兄弟关系，林萍为林光荣、林光胜之侄女。

林琪直接持有公司38.10%的股权，通过宁波正嘉间接持有公司1.90%的股权，合计持有公司40.00%的股权；林光荣先生持有公司24.48%的股权；林珏女士持有公司9.52%的股权；林光胜先生直接持有公司0.95%的股权，通过宁波正嘉间接持有公司0.48%的股权；林萍女士持有公司0.95%的股权。

2、天胥投资和天盘投资之关联关系

天胥投资和天盘投资的普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），其分别持有公司6.90%和6.54%的股权。

四、主要业务

（一）主营业务

公司经营范围为：文体用品、电子器材、健身器材的开发、加工、制造销售，服务机器人的研发，从事货物及技术的进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

公司主要从事按摩器具的设计、研发、生产和销售。公司及下属控股子公司的实际业务情况如下表：

■

（二）主要产品及其用途

公司自设立以来一直以按摩椅及按摩小电器作为主要产品和收入来源，近年来，按摩椅的主导地位日益凸显，成为公司研发及销售的主要开拓方向。公司按摩椅自推出以来，按时间顺序和技术先进程度，根据按摩椅背部按摩机芯行走轨迹，可以大致分为直形导轨（第一代）、S形导轨（第二代）和L形导轨（第三代）共三代产品；另一方面，按摩小电器产品是公司产品线的重要组成，根据各时期市场热点，公司先后推出便携式按摩器、腿足按摩器、按摩垫、塑身按摩器等多种按摩小电器产品。

（三）销售方式和渠道

公司国内外市场的经营模式不同，在国内市场以自有品牌经营，出口则主要是以ODM方式为全球各地品牌提供代工生产。2016年1-6月国内业务收入和出口业务收入占公司主营业务收入的比例分别为26.61%和73.39%。

（四）主要原材料和能源

公司的原材料品种较多，主要为电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件。

公司生产所需的能源主要为电力，所需电力从公用电网取得。

（五）行业竞争情况

1、生产端竞争情况

按摩器具行业呈现生产企业数量众多、规模化生产企业较少的特点，行业集中度不高。其中出口规模在1000万美元以上的企业为日资企业和内资优势企业，前者为日资品牌公司设立于我国的生产企业，除少部分产品销售于中国市场外，产品主要出口至以日本本土为主的境外市场；内资企业的境内外经营模式差异较大，在国内市场多以自有品牌经营，出口业务则主要是以ODM/OEM方式为国际品牌运营商提供代工生产。

2、消费端竞争情况

（1）国内市场

我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模巨大、养生理念契合，具有巨大的发展潜力。经过多年发展，国内按摩器具市场已逐步形成品牌化竞争趋势。

（2）韩国市场

韩国是按摩器具的重要消费国之一，由于生产成本等原因，韩国企业主要从事品牌运营和销售渠道维护，一般不自行生产而由中国企业代工生产。

（3）日本市场

日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要消费国。

（4）北美市场

虽然北美按摩器具市场与日本等成熟市场相比处于发展阶段，但其市场潜力巨大。经过几年发展，北美按摩器具市场已形成若干优势品牌，行业集中度较高。

（5）台湾市场

台湾地区是除日本外，发展较早的按摩器具市场。随着生产成本的逐步上升，大部分台湾企业已不自行生产，而主要从事品牌运营和销售渠道维护，产品主要由大陆企业代工生产。由于发展较为成熟，各品牌的市场占有率相对稳定。

（6）欧洲市场

欧洲按摩器具消费处于发展早期，因其各地文化差异较大，区域性品牌较多，行业集中度不高。

（六）竞争地位

根据蒙发利披露的定期报告数据、乐金健康（300247）2015年7月收购安徽久工健业股份有限公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本公司财务报告数据，报告期内上述三家国内主要生产企业的营业收入情况如下：

■

注：合并口径营业收入，下表数据为母公司出口报关数据，因此两数存在差异。

中国医药保健品进出口商会按摩器具分会根据海关统计整理的报告期内我国按摩器具企业出口数据如下：

■

（七）竞争优势1、产品差异化优势

长期以来，公司坚持以产品差异化创新为核心竞争力，通过对目标客户群需求的了解和对流行趋势的把握，针对不同的细分市场研发不同的产品系列，并通过技术创新不断进行升级更新。公司重视云网络、大数据等互联网概念与传统按摩器具产品的技术融合，通过自主研发结合参股网络科技公司并举的模式增强技术实力，实践健康云管理理念。经过多年积累，公司产品上从功能特性、款式设计、质量稳定性、价格竞争力等多方面建立起了较强的综合优势。

报告期内，公司通过自主研发，在2012年底推出L形导轨高档86系列按摩椅，新产品首次应用了一键平移、无线蓝牙等技术，获得良好的市场反馈，在2013年至2015年分别实现全球销量9,577台、20,232台及42,630台；2013年下半年公司推出另一L形导轨中高档69系列按摩椅，在2014年至2015年分别实现全球销量13,370台及17,139台。新技术的应用和正确的市场定位使得公司产品在竞争中赢得了差异化优势，为公司在报告期内扭转继而大幅提升经营业绩奠定了基础。

2、公司品牌优势

公司国内外市场的经营模式不同，在国内市场以自有品牌经营，出口则主要是以ODM方式为全球各地品牌提供代工生产。通过多年在技术研发和网络建设等方面持续不断的投入，凭借较高性价比的产品和完善的营销网络，公司在国内终端市场和出口代工市场都建立起了较高的品牌认知度或良好的市场口碑。

在国内市场，2014年公司按摩器被上海市名牌推荐委员会授予“上海名牌产品”称号；2011年“荣泰RONGTAI”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。公司是中国航天事业合作伙伴，与东方航空、温州机场等航空企业以及上海东方卫视均有广告合作，并充分运用网络、户外和平面广告等多层次的媒体平台，进行立体式的宣传和推广；为契合产品时尚化、科技化的新趋势，公司于2014年聘请知名演艺界人士黄晓明先生作为品牌代言人；另外，公司已着手在主要城市的交通枢纽、商业中心、高端住宅区开设体验店，不仅能直接带来经济效益，还能有效提升公司品牌知名度和影响力。

在出口市场上，公司主要通过中国进出口商品交易会即广交会向国际经营商展示产品、与之建立联系，并运用阿里巴巴网站以及接洽拜访等手段进行产品宣传。报告期内公司出口额从2013年21,025.97万元，提升至2015年72,139.59万元，境外市场订单增长迅速。

随着品牌影响力和市场地位提升，公司在销售中的议价能力不断增强，有效提升了应收账款管理质量。报告期内，公司应收账款周转率明显提升。

3、经营模式和客户资源优势

在国内市场，公司构建了以经销、商场终端、连锁卖场、电子商务、电视购物、体验店等相结合的立体式营销渠道。除上海地区采用直营模式外，目前公司在全国发展了112家地区经销商，覆盖了除西藏、上海以外的所有省、自治区、直辖市，并与大润发等连锁卖场保持了良好的合作关系，建立起了数量庞大、关系稳定的终端网络；针对近年来快速发展的电子商务等新兴渠道，公司还与天猫商城、京东商城等知名电子商务平台确立了良好的合作关系；同时，公司计划在未来3年在国内28个主要城市开设100家体验店，进一步增强销售网络。

在出口市场，经过多年经营，公司产品已销售至美国、欧盟、韩国、日本、东南亚等国家和地区，与当地重要的品牌经营商客户建立了稳定的合作关系，由于在研发设计、生产管理、成本控制等方面的优势，公司在其市场定位、产品策略上均有较大的主动权和影响力，而非由品牌经营商根据其需要被动生产。在韩国市场，公司客户BODY FRIEND是韩国中高端按摩椅市场的主要供应商，2015年其对公司的采购量占其按摩椅采购总额的比例近85%。在美国市场，US JACLEAN和ICE自与公司建立合作以来销售均实现了较快增长；在日本市场，DREAM FACTORY目前已成为其按摩垫领域的主要运营商之一。

公司明确自身在价值链的定位，在国内外市场建立了符合自身资源优势和发展阶段特点的经营模式，凭借长期积累的良好信誉和产品优势，在全球建立了稳定有效的客户网络。

4、技术研发优势

长期以来，公司都十分重视技术研发在企业经营中的作用，秉承“科技让生活更健康”的经营理念，通过产品功能、操控性、材料、外观、颜色等各方面的持续创新改善，创造消费需求、引领行业趋势，为消费者提供质量可靠、价格适宜、外观时尚、功能创新的产品。为此，公司对技术研发一直保持了持续较大投入，报告期各期研发费用占营业收入的比例均超过了5%。公司于2009年通过了高新技术企业认证，2012年通过复审，2015年通过重新认定。截至本说明书签署日，公司拥有国内专利权128项（其中发明专利3项、实用新型58项、外观设计67项），台湾地区实用新型专利权1项、韩国外观设计专利权1项。

目前公司是中国医药保健品进出口商会按摩器具分会副理事长单位，是中国按摩器具行业相关产品国家标准的主要制定者之一。公司是《注水式足部按摩器》国家标准的核心起草者，并作为主要起草单位参与了《家用和类似用途保健按摩椅》、《家用和类似用途电器的安全—按摩器具的特殊要求》、《家用和类似用途保健按摩垫》、《家用和类似用途电器噪声限值—电动按摩器的特殊要求》等7项国家或行业标准的起草制定工作。

5、生产管理优势

随着销售结构的不断改善，公司日益专注于附加值更高的生产环节的研发制造，而将附加值相对较低的注塑、缝纫及喷漆等生产环节以委外加工的方式交由具有比较优势的外部厂家加工，充分利用其产业集群效应和生产成本优势，以降低公司的整体运营成本。

在生产环节，公司建立了完善的成本管理制度，成本核算清晰。对每款产品的直接材料、直接人工和制造费用制定了严格的控制标准，将生产成本控制在标准之内。公司在各生产环节引入内部顾客理论，确定下道工序为上道工序的顾客，授权下道工序可以评价考核上道工序提供的产品和服务，从而提高各生产环节的成本控制水平，不断改进生产工艺、降低物料消耗、提高产品合格率，并最终降低制造成本，提升产品质量。

在原材料采购环节，公司建立了完善的采购管理制度，由公司与供应商协商重要原辅材料的采购价格。凭借规模优势，公司在采购环节确立了较强的议价能力，通过供应商考评体系和严格的采购价格审批制度，有效降低了原材料的采购成本，保证了原材料的交货期和品质。

五、资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有房产具体情况如下：

■

注：2009年6月10日，荣泰科技与朱家角工业园签订《出售合同》，朱家角工业园将位于青浦区朱家角镇沈巷福田新村1号楼的10套集资房转让给荣泰科技，转让价格为1,781,120元。上海荣泰已将房屋转让款1,781,120元支付给朱家角工业园。2011年7月11日，公司将福田新村202室转让，转让价格为174,340.00元。公司目前余9套集资房，面积734.90平方米，用于职工宿舍。

（二）土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有土地使用权3项，具体情况如下：

■

（三）商标权

截至本招股说明书摘要出具日，公司拥有境内注册商标权26项，具体情况如下：

■

截至本招股说明书签署日，公司拥有国外及中国香港、台湾地区的商标权11项，具体情况如下：

■

（四）专利权

1、公司拥有的专利权

截至本招股说明书签署日，公司已取得国内专利权128项（其中发明专利3项、实用新型58项、外观设计67项）、台湾地区实用新型专利1项、韩国外观设计专利1项，具体情况如下：

（1）国内专利权

■

（下转20版）

保荐人（主承销商）：■

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）