诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2016--087

诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）核准，具体内容详见公司于2016年12月20日披露的《诺力机械股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号2016-085）。

截至本公告披露日，本次交易之标的资产无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）90%股权的过户及工商变更登记手续已办理完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易之标的资产过户情况

2016年12月22日，张科、张元超、张耀明分别将其持有的无锡中鼎70.11%股权、18.92%股权、0.97%股权转让至公司，并办理完成了相关股权转让的工商变更登记手续。无锡中鼎已取得无锡市惠山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206684934305A）。

上述工商变更登记完成后，公司持有无锡中鼎90%股权。

（二）本次交易实施的后续事项

1、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。

2、公司尚需在中国证监会核准文件有效期内向丁毅、王宝桐2名自然人发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。

3、公司尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

4、公司尚需向交易对方（张科、张元超、张耀明）支付合计21,600万元现金对价。

5、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续。

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

7、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

广发证券股份有限公司认为：本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，公司已合法取得标的资产的所有权。公司本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

（二）律师意见

浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，诺力股份已经合法取得了无锡中鼎90%的股权；标的资产过户完成后，上市公司本次购买资产项下的非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；中国证监会已核准上市公司向丁毅、王宝桐非公开发行不超过10,968,334股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及上市公司注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记手续；上市公司尚需向交易对方（张科、张元超、张耀明）支付合计21,600万元现金对价；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露义务。

三、上网公告附件

1、《广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》。

特此公告。

诺力机械股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十七日