东方时尚驾驶学校股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-066
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第二届董事会第二十一次会议的通知，本次会议于2016年12月27日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（包括3名独立董事）。本次会议由董事长徐雄先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案 》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2016年12月27日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-067
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第二届监事会第十次会议的通知，本次会议于2016年12月27日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议由监事会主席赵甦女士主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案 》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
监事会
2016年12月27日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-068
东方时尚驾驶学校股份有限公司
收购荆州市晶崴机动车驾驶员
考训有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司60%的股权，交易金额18,462.00万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需若干先决条件达成方可进行，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情况
1. 交易各方当事人名称
转让方/标的公司股东：莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
标的公司股东：莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、莘县振鸿企业管理咨询中心、北京长天鑫桥投资有限公司持股、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司。
标的公司实际控制人：陆天振、申劲、伍彬、罗莉华。
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2. 交易标的及事项
本公司收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司60%的股权。
3. 协议签署
本公司拟于近期与交易相关方签署股权转让协议。
(二) 会议审议
2016年12月27日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案》，9名董事均投赞成票。同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过上述议案，5名监事均投赞成票。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
(一) 交易各方当事人情况介绍
1. 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“天华宇宏”)
天华宇宏为本次交易的转让方，基本情况如下：
■
天华宇宏于2016年12月15日设立，为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2. 莘县振鸿企业管理咨询中心(“莘县振鸿”)
■
莘县振鸿于2016年12月15日设立，为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其为标的公司实际控制人投资的个人独资企业。
3. 北京长天鑫桥投资有限公司(“长天鑫桥”)
■
长天鑫桥为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 荆州市丽华投资有限责任公司(“丽华投资”)
■
丽华投资为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5. 荆州市宇吉生物科技有限公司(“宇吉生物”)
■
宇吉生物为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6. 标的公司实际控制人
陆天振、申劲、伍彬、罗莉华为标的公司的实际控制人，分别持有及控制标的公司的股东，具体情况如下：
■
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1. 基本情况
本次交易的标的荆州晶崴60%的股权(“标的股权”)。
荆州晶崴的基本情况如下：
■
荆州晶崴持有6家子公司、1家分公司，具体情况如下：
■
注：荆州市隆德机动车驾驶人考训有限公司为参股公司。
2. 权属
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 运营情况
标的公司拥有道路运输经营许可证，经许可经营机动车驾驶员培训训练场，机动车驾驶员培训(C2,C1,B1,B2,A1,A2,A3)。
4. 最近12个月内增资情况
2016年12月，标的公司注册资本由1200万元增加至4200万元。
(二) 交易标的估值情况
1. 基本情况
本次交易的标的股权未经评估。本公司委托北京中林资产评估有限公司(“估值机构”)对标的公司股东全部权益价值进行了估值。估值机构具有从事证券期货相关业务评估资格。估值情况基本如下：
(1) 估值基准日：2016年9月30日。
(2) 估值方法：市场法。
(3) 估值结果：标的公司股东全部权益价值约3.8亿元。
2. 董事会及独立董事意见
(1) 董事会意见
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。
(2) 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司标的股权参考北京中林资产评估有限公司出具的估值报告的估值结果由交易相关方协商确定。估值机构具有证券业务资格，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。估值所采用的估值方法适当，假设前提合理。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。
四、 交易合同的主要内容及履约安排
(一) 主要条款
1. 合同主体
转让方/标的公司股东：莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
标的公司股东：莘县振鸿企业管理咨询中心、北京长天鑫桥投资有限公司持股、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司。
标的公司实际控制人：陆天振、申劲、伍彬、罗莉华。
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司。
2. 交易价格
参考标的公司估值，双方协商确定标的股权对价为18,462.00万元。
3. 支付方式
现金方式，分期支付。
4. 支付期限
交易先决条件满足后5个工作日内支付40%(“首笔股权转让价款”)，工商变更登记完成后5个工作日内支付60%(“第二笔股权转让价款”)。
5. 交付或过户时间安排
首笔股权转让价款支付后5个工作日内办理股权转让的变更登记。
6. 合同生效
自各方签字盖章并经受让方董事会/股东大会批准后生效。
7. 违约责任
(1) 如任何一方(以下称“违约方”)实质性地违反交易协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约(以下称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的10天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定(1)终止协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求违约方继续履行在协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
(2) 如果受让方逾期支付股权转让款，应按照逾期金额万分之五每日的方式计算违约金。如公司股东、实际控制人严重违反陈述和保证，逾期办理股权转让工商变更登记，应按照股权转让价款万分之五每日的方式计算违约金，逾期进行补偿或回购的，应按照补偿金额、回购价格的万分之五每日的方式计算违约金。
8. 特别约定
(1) 标的公司股东、实际控制人共同承诺，标的公司应实现以下业绩目标(“目标利润”)：2017年度3385万元；2018年度3,723万元；2019年度4,096万元。2017-2019年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但2017-2019年度合计净利润达到11,203万元，亦可认为达到目标利润。
(2) 如标的公司无法实现上述业绩目标的，标的公司股东、实际控制人应向受让方补偿：
受让方应获得的现金补偿=标的股权转让对价*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
或
受让方应获得股权补偿=标的股权(对应出资额或比例)*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
受让方有权选择现金或股权补偿。
(3) 回购
如标的公司任一年度发生亏损，或未实现上述业绩目标或标的公司股东未进行补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，受让方有权要求转让方、标的公司股东、实际控制人回购受让方受让的全部或部分股权：
回购价格=标的股权转让对价*(1+10%)n+D-E-F
n=股权转让完成日到受让方决定行使此权利的那一天的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，受让方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，转让方、公司股东、实际控制人已经向受让方支付的补偿款
(二) 对价支付
1. 监管账户及特别约定
交易对价将支付至以转让方名义开立的监管账户，其中首笔股权转让价款于工商变更登记完成后5个工作日内释放。转让方应将其取得的第二笔股权转让价款委托给资产管理机构于二级市场购买受让方股票。转让方在取得(通过资管计划取得)受让方股票的36个月内及特别约定执行完毕前不得通过任何方式减持该等股票。
2. 支付进度
截止公告日，上市公司尚未支付任何交易对价。
五、 其他安排
1. 同业竞争
交易完成后，标的公司的董事、高级管理人员、少数股东不存在在当地控制或经营其他驾校的情况，与标的公司不存在同业竞争。
2. 资金来源
本公司将以自筹资金支付本次交易的交易对价。
六、 收购目的和对公司的影响
1. 收购目的
本公司希望通过业务扩展，把东方时尚的管理方法和驾驶培训教育教学经验推广到其他区域，促进提升驾培行业的整体水平，最大限度的减少道路交通事故。本公司希望通过投资并购进一步将公司做大做强，获得投资收益并回报公司股东。
2. 对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易对本公司的现金流和财务状况无不利影响。本次交易完成后，预计本公司合并口径的收入及利润将有所增加。
3. 标的公司对外担保、委托理财等相关情况
标的公司未提供对外担保，未进行委托理财。标的公司为其自身贷款提供担保，具体情况如下：
■
七、 上网公告附件
(一) 独立董事意见
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2016年12月27日
●报备文件
(一) 第二届董事会第二十一次会议决议
(二) 第二届监事会第十次会议决议
(三) 估值报告
(四) 估值机构的证券期货相关业务评估资格证书
