烟台双塔食品股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2016-060

烟台双塔食品股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年12月15日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于 2016年12月27日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>并授权公司经理层办理工商变更事宜的议案》，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司业务要求，变更公司章程并授权公司经理层办理工商变更事宜。

原第二章第十三条 经营范围为：预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种、豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品、甲烷的生产销售。（以上项目有效期以许可为准）。初级农产品、食用菌、饲料、金精矿粉、黄金饰品的生产销售；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、林业产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及零配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、煤炭及制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；货物及技术的进出口。

变更后第二章第十三条 经营范围为：预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种、豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品、甲烷的生产销售。（以上项目有效期以许可为准）。初级农产品、食用菌、饲料、金精矿粉、黄金饰品的生产销售；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、林业产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及零配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、煤炭及制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；固体饮料的生产与销售；代理货物的进出口；货物及技术的进出口。

3、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于2017年1月17日（周二）在公司召开2017年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2016-061

烟台双塔食品股份有限公司

关于公司收购控股子公司少数股东股权的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、本次交易概述

烟台正威进出口有限公司（以下简称“正威公司”）为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，目前注册资本为壹亿元整。公司与宋杰分别持有其80%和20%的股权。公司拟以自有资金收购宋杰持有正威公司的全部股权，上述事项全部完成后，公司将持有正威公司100%股权，宋杰将不再持有正威公司的股权。

本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，上述事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的公司的介绍

（一）标的公司的基本情况

公司名称：烟台正威进出口有限公司

公司类型：有限公司

注册地址：山东省烟台市招远市金岭镇中村

注册资本：壹亿元整

成立时间：2015年12月24日

法定代表人：杨君敏

经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及零配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、煤炭及制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标的公司的主要财务指标

正威公司截止2016年11月30日的主要财务指标 单位：万元

■

三、交易对方的基本情况

姓名：宋杰

身份证号：3706021956****0718

住址：山东省烟台市芝罘区三马路东港15号内7号

四、股权转让协议主要内容

1、公司收购宋杰持有正威公司的2000万股股权，交易对价为12.6万元人民币， 在双方协议签订后三十日内一次性支付。

2、宋杰保证其转让的正威公司的股权是其合法拥有的股权，享有完全的处分权，并保证没有在上述股权上设置任何抵押、质押等担保，且免遭任何第三人的追索。

五、股权转让定价依据

本次交易，根据烟台永泰资产评估事务所出具的烟台正威进出口有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2016）172号），截至评估基准日2016年11月30日，以评估正威公司资产情况如下：

■

本次股权收购以正威公司截至2016年11月30日净资产评估值为依据，定价为12.6万元整。本次转让后公司承接原股东的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。

六、本次增资及收购股权的目的及对公司影响

本次收购正威公司小股东股权，是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和全体股东利益的情形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

七、独立董事意见

本次公司以自有资金收购正威公司少数股东股权是公司战略调整的一部分，交易价格充分考虑正威公司的现状，在平等、自愿的基础上，通过烟台永泰资产评估事务所出具的烟台正威进出口有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评字（2016）172号），截至评估基准日2016年11月30日评估结果确定，定价客观公允，不存在损害公司和小股东权益的情况。因此，同意本次收购事项。

七、备查文件

1、 烟台双塔食品股份有限公司第三届董事二十三次会议决议

2、 独立董事关于收购少数股东股权的独立意见

特此公告

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2016-062

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月27日召开第三届董事会第二十三次会议，会议决议召开2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月17日（周二）14:30

（2）网络投票时间：2017年1月16日-2017年1月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月16日下午15:00至2017年1月17日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年1月10日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

二、会议审议事项

1、审议《关于修改<公司章程>并授权公司经理层办理工商变更事宜的议案》；

上述议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2016年12月27日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记的方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2017年1月13日9:00—11:30、14:00—16:00

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附

件一），以便登记确认。传真应在2017年1月13日16：00前传真至公司证券办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

2、投票简称：“双塔投票”。

3、投票时间：2017年1月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议

案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，对该议案应以相应的委托价格申报。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以

已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为

准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意

见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视

为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年1月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交

所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟

台双塔食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他

1、会议联系人：师恩战

联系电话：0535-8938520

传 真：0535-8938351

2、与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：