天津天药药业股份有限公司董事会
2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2016-089
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月27日
(二)股东大会召开的地点：天津舒泊花园大酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王福军先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书王春丽女士出席会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举独立董事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬（天津）律师事务所
律师：李红光、姜迪
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2016-090
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2016年12月27日在天津舒泊花园大酒店会议厅召开。本次会议的通知已于2016年12月14日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。决议如下：
1.审议通过了关于更换战略委员会委员、薪酬委员会委员的议案
公司2016年第三次临时股东大会已经选举俞雄先生为独立董事，为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事会的专业能力，公司董事会对战略委员会、薪酬委员会成员作出相关调整, 以适应企业发展需要，确保董事会对高级管理人员的有效监督，加强董事会对战略的规划和薪酬管理。
董事会战略委员会成员提名名单为：
召集人：李静女士
委 员：万国华先生、俞雄先生
董事会薪酬委员会成员提名名单为：
召集人：俞雄先生
委 员：周晓苏女士、万国华先生
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案
为进一步增强公司在皮质激素原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司董事会同意公司与天津药业研究院有限公司签署布地奈德技术转让合同，转让价格为300万人民币，具体情况详见公司发布的关联交易公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了关于向天津银行东联支行申请流动资金贷款单项授信额度的议案
公司拟向天津银行东联支行申请流动资金贷款单项授信额度，金额为人民币30,000万元整，期限24个月，授信项下单笔期限不超过12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2016-091
天津天药药业股份有限公司
与天津药业研究院有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署布地奈德技术转让合同。本次交易的标的为自主研发，按照“公平、公允、等价有偿”等原则，此次关联交易价格没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。在过去12个月内公司与药研院已发生关联交易一次，金额为1100万元。具体内容详见2016年3月25日公司关联交易公告。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2016年12月27日召开第六届董事会第二十五次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在皮质激素原料药和制剂方面的技术实力，公司于2016年12月27日经第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与药研院签署受让布地奈德项目的合同。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）为公司第一大股东，持有公司股份449,704,773股，占公司总股本的46.80%；药研院的控股股东为药业集团（药业集团及其子公司对其持股比例合计为100%），与公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
在过去12个月内公司与药研院已发生同类关联交易1,100万元，与天津市医药集团技术发展有限公司发生同类关联交易1,200万元，共计2,300万元。
二、关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为国家级企业技术中心、天津市级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利65项，获授权41项，取得新药生产批件13个，临床批件15个。
2015年药研院总资产1.18亿元，净资产4,755万元，销售收入4,337万元，其中技术转让类收入3,650万元，医药中间体销售收入684万元，其他收入3万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为布地奈德项目技术，属于受让研究与开发项目类别。
布地奈德是一种糖皮质激素类药物，局部应用后可与机体内的特异性糖皮质激素受体结合，发挥抗炎、抗过敏的作用，布地奈德相较于同类的糖皮质激素，受体亲和力和特异性选择性增加，其局部抗炎作用增强，在作用部位疗效维持时间更长。同时，由于其肝脏首过代谢作用较大，可迅速被消除，全身不良反应更小。由于布地奈德在药理、药代方面的优势，已在临床上被广泛应用，且呈上升趋势。目前布地奈德的原料药和多种制剂已在欧美多个国家上市，该品种也是国家“九五”规划和“十五”期间推荐开发的产品。
（二）定价政策
为增强公司的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署布地奈德项目技术转让合同，项目转让金额为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
药研院在此次转让项目中负责布地奈德原料药工艺路线步骤、关键控制点、操作方法、工艺配比、各步收率、总收率、及原材料、中间体质量控制标准等与生产工艺相关的研发工作。双方交接布地奈德研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件。此外，药研院还负责指导公司在生产条件下达到注册文件所述的技术指标，并可以实现工业化生产。该项目目前已经获得了国家食品药品监督管理总局下发的生产批件，药研院也将负责协助公司完成后续布地奈德GMP认证等工作。
五、本次关联交易对上市公司的影响
布地奈德主要以气雾剂、粉雾剂和鼻喷雾剂应用于肺部给药系统治疗呼吸道炎症。美国调研机构BBC发布预告称，全球肺部给药系统将在2013年至2018年保持6.2%的年度复合增长率。其中布地奈德气雾剂和粉雾剂在2011年至2015年在国外市场的销售额总计达11,301万美元，而2015年全年在国外市场的销售额达2,818万美元。布地奈德气雾剂和粉雾剂在国内市场同样表现良好，其2011年至2015年在国内市场的销售额总计达71,216万人民币，而2015年全年在国内市场的销售额达24,127万人民币。布地奈德还可制备成肠溶胶囊用于克罗恩病的治疗。该病病程缓慢且发病率逐年升高。布地奈德肠溶胶囊对克罗恩病的有效率达到70%。据艾美仕数据库统计显示，布地奈德全部剂型制剂全球销售总额高达80亿美元，因此布地奈德市场前景广阔。
该项关联交易完成后，将进一步增强公司在皮质激素原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加新的利润增长点。
六、应当履行的审议程序
公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过；交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
七、备查文件目录
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．《技术转让合同》；
4. 法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
