南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—080
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2016年12月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年12月27日下午2:00在公司新大楼715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事唐斌、吴启宁、苏斌、何次琴、杨国祥、陈传明以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为加强公司人力资源管理，根据公司总裁祝瑞荣先生提名及董事会提名委员会资格审查情况，董事会同意聘任常建华先生为公司副总裁（常建华先生简历见附件），任期与第六届董事会任期一致。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：1、聘任常建华先生担任公司副总裁的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。2、经审阅常建华先生的简历等资料，我们认为：常建华先生符合担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。我们同意聘任常建华先生担任公司副总裁。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》
同意公司与关联人进行2017年度日常关联交易。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：1、董事会在对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。我们同意公司对2017年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2017年度预计日常关联交易的公告》（临2016-082）。
（三）审议通过《关于公司2017年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
同意公司及其子公司在2017年度为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司（含香港金腾发展有限公司）、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）和江苏金恒信息科技有限公司提供折合人民币总额度不超过70亿元的银行授信担保（包括2016年已发生且延续至2017年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：1、公司2017年度拟为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2017年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2017年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2016—083）。
（四）审议通过《关于公司2017年度预计为参股公司提供担保的议案》
同意公司2017年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过2亿元的银行授信担保（包括2016年已发生且延续至2017年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：1、公司2017年度拟为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、董事会在对《关于公司2017年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司2017年度为参股公司提供担保事项所作的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2017年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2016—084）。
（五）审议通过《关于公司申请2017年度银行授信额度的议案》
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2017年度向相关银行申请合计不超过人民币291.02亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
公司原聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来，已连续16年为公司提供财务审计服务，且自2013年起承担公司内部控制审计业务。为更好地适应公司未来业务发展需要、提升公司的国际化水平，经慎重考虑，公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，2016年度财务报告审计费用拟定为150万元（不含税）、内部控制审计费用拟定为50万元（不含税）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：经认真核查相关资料，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供财务及内控审计服务的能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求并适应公司战略发展的需要，能独立对公司财务状况和内控状况进行审计。我们认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所更换，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于更换会计师事务所的的公告》（临2016—085）。
（七）审议通过《关于对南京钢铁集团国际经济贸易有限公司进行增资的议案》
为提升公司贸易平台实力，进一步拓展国际业务，同意全资子公司南京南钢产业发展有限公司对其全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司(以下简称“南钢国贸”)增资5亿元人民币（下同）。本次增资完成后，南钢国贸的注册资本将由10亿元增加至15亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
附件
常建华先生简历
常建华先生，1969年5月出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。曾任
鞍山钢铁集团公司组织人事部工资分配处科长，宁波建龙钢铁有限公司组织与人事规划处处长，建龙钢铁控股有限公司人力资源处处长，唐山建龙实业有限公司副总经理，扬帆集团有限公司副总裁，江苏熔盛重工有限公司副总裁、党委副书记、常务副总裁、总裁，中国华荣能源股份有限公司副总裁。
常建华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等规定不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—081
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知及会议材料于2016年12月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2016年12月27日下午在公司715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》
监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司2017年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司2017年度预计为参股公司提供担保的议案》
监事会认为：公司担保程序规范，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》
监事会认为：公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，符合公司未来业务发展需要，不会影响公司正常报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者合法权益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—082
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于2017年度预计日常关联交易情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2017年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
● 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年12月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司2017年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2017年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联方开展的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、公司2017年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2017年日常关联交易的预计情况如下表：
币种:人民币 单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：许可经营项目为氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2016年9月30日，持有本公司114,179,672股股份，占本公司总股本的2.88%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，江苏金凯节能环保投资控股有限公司持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、东方钙业
注册资本：3,600万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：秦勇。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：78,585.0002万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权。本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
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注：上述第1-7项日常关联交易协议/合同2017年度继续履行；第8项关联交易协议的有效期至2017年5月31日，需续签；第9-12项日常关联交易协议/合同的有效期至2016年12月31日，需续签；第13项关联交易协议系2017年度新增，待董事会、股东大会通过后签署。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司2017年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—083
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于2017年度预计为全资及控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”；含香港金腾发展有限公司，以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”；含江苏南钢钢材现货贸易有限公司，以下简称“南钢现货”）、江苏金恒信息科技有限公司（以下简称“江苏金恒”）。
● 截至2016年11月30日，公司本年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）折合人民币总额为305,730.27万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的48.38%。公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。
● 公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
公司为全资及控股子公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要，主要是公司为全资子公司提供的担保、全资子公司之间的相互担保及全资子公司为其控股子公司的担保。
1、截至2016年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：
■
2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2017年为南钢发展、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、香港金腾发展、新加坡金腾、金安矿业、宿迁金鑫、钢宝股份、南钢现货和江苏金恒提供折合人民币总额度不超过70亿元的银行授信担保（包括2016年已发生且延续至2017年的担保）。
公司2017年度预定为全资及控股子公司提供担保的具体安排见下表：
■
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：185,000万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南钢发展资产总额为1,045,307.33万元，负债总额为825,833.51万元（贷款总额为0万元）；2015年度，南钢发展实现营业收入223,533.14万元，实现净利润-16,013.56万元。
南钢发展系公司全资子公司。
2、南钢有限
注册资本：127,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南钢有限资产总额为605,105.22万元，负债总额为645,250.10万元；2015年度，南钢有限实现营业收入486,878.67万元，实现净利润-49,960.79万元。
南钢有限系南钢发展的全资子公司。
3、南钢国贸
注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南钢国贸资产总额为918,383.41万元，负债总额为746,589.10万元（贷款总额为374,985.71万元）；2015年度实现营业收入723,304.41万元，实现净利润3,851.55万元。
南钢国贸系南钢发展的全资子公司。
4、香港金腾
注册资本：500万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至2015年12月31日，香港金腾资产总额为122,698.60万港元，负债总额为50,457.50万港元（贷款总额为33,976.50万港元，为一年内到期的负债）；2015年实现营业收入241,846.80万港元，实现净利润2,715.70万港元。
香港金腾系南钢发展的全资子公司。
5、香港金腾发展
注册资本：0.1万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
香港金腾发展于2016年新设，未达会计年度。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。
6、新加坡金腾
注册资本：200万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。
截至2015年12月31日，新加坡金腾资产总额为12,686.93万美元，负债总额为11,897.98万美元（贷款总额为11,194.22万美元，为一年内到期的负债）；2015年度，新加坡金腾实现营业收入20,553.43万美元，实现净利润258.96万美元。
新加坡金腾系香港金腾的全资子公司。
7、金安矿业
注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：秦勇；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售（该公司原为内资公司，2004年12月7日成立，2006年7月24日变更为外商投资企业）。
截至2015年12月31日，金安矿业资产总额为260,079.11万元，负债总额为24,978.07万元（贷款总额为0万元）；2015年度，金安矿业实现营业收入54,760.51万元，实现净利润2,870.54万元。
金安矿业系南钢发展的子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中南钢发展直接持有其49%股权、香港金腾持有其51%股权。
8、宿迁金鑫
注册资本：20,560万元；注册地址：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：林国强；经营范围：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，宿迁金鑫资产总额为83,449.62万元，负债总额为46,946.18万元；2015年度，宿迁金鑫实现营业收入94,105.73万元，实现净利润-2,604.69万元。
宿迁金鑫系南钢发展的子公司。南钢发展直接和间接持有其98.05%股权，其中南钢发展直接持有其73.05%股权，通过香港金腾持有其25%股权。
9、钢宝股份
注册资本：11946.5万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；计算机网络系统设计；计算机网络技术咨询；信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，钢宝股份资产总额为27,303.01万元，负债总额为 17,715.70万元（贷款总额为0万元）；2015年度，钢宝股份实现营业收入96,594.62万元，实现净利润-2,802.03万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。公司直接和间接持有其92.08%股权，其中公司直接持有其83.71%股权，南钢发展的全资子公司江苏金恒持有其8.37%股权。
10、南钢现货
注册资本：5,000万元；注册地址：镇江市润州工业园区惠龙大厦3018、3028、3038、3058室；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）；耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南钢现货资产总额为8,344.59万元，负债总额为106.43万元（贷款总额为0万元）；2015年度，南钢现货实现营业收入12,007.33万元，实现净利润-165.78万元。
南钢现货系钢宝股份的全资子公司。
11、江苏金恒
注册资本：3,400万元；注册地址：南京市沿江工业开发区葛关路815号；法定代表人：黄一新；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术的应用咨询；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，江苏金恒资产总额为15,553.76万元，负债总额为2,189.28万元（贷款总额为0万元）；2015年度，江苏金恒实现营业收入8,285.34万元，实现净利润2,107.51万元。
江苏金恒为公司的子公司，其中南钢发展持有其88.24%股权，南钢有限持有其11.76%股权。
三、担保协议的主要内容
2016年已发生且延续至2017年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保和抵押担保，担保类型为银行授信担保。
四、董事会意见
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、公司2017年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
我们同意公司2017年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。
公司2017年度预计为全资及控股子公司提供的担保总金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）折合人民币总额为305,730.27万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的48.38%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—084
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于2017年度预计为参股公司
提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。
● 截至2016年11月30日，公司本年度仅为参股公司南钢嘉华提供担保。担保总额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%。
● 公司为南钢嘉华提供担保，其他股东提供反担保，反担保人为嘉华建材有限公司，反担保方式为连带责任保证担保。
● 公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
公司为参股公司南钢嘉华提供担保是为了满足其生产经营的需要，由公司及其子公司为南钢嘉华提供担保。
1、截至2016年11月30日，公司本年度为南钢嘉华提供担保的具体情况如下：
币种：人民币
■
公司为南钢嘉华提供担保，其他股东提供反担保；公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司，反担保方式为连带责任保证担保。
2、为满足南钢嘉华生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2017年度为其提供折合人民币总额度不超过2亿元的银行授信担保（包括2016年已发生且延续至2017年的担保）。
二、被担保人基本情况
被担保人：南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南钢嘉华资产总额为47,483.56万元，负债总额为27,479.83万元（贷款总额为16,000万元）；2015年度营业收入为17,703.27万元，净利润为-1,959.83万元。
南钢嘉华为公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）的参股公司，金凯节能环保持有其50%股权。
本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
南钢嘉华股权结构：
■
三、担保协议的主要内容
2016年已发生且延续至2017年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司，反担保方式为连带责任保证担保。
四、审计委员会意见
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
同意公司在2017年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过2亿元的银行授信担保（包括2016年已发生且延续至2017年的担保），并提交董事会审议。
南钢嘉华为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度为关联法人提供的担保尚需提交公司股东大会审议。
五、董事会意见
董事会认为，公司为参股公司南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要；公司对南钢嘉华的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明南钢嘉华可能因对外担保承担连带清偿责任。
独立董事杨国祥、何次琴和陈传明会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、公司2017年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于公司2017年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
我们同意公司2017年度为参股公司提供担保事项所作的安排。
南钢嘉华为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度为关联法人提供的担保尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，公司本年度仅为南钢嘉华一家参股公司提供担保。担保总额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—085
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月27日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”），召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2016年度财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、更换会计师事务所情况
公司原聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来，已连续16年为公司提供财务审计服务，且自2013年起承担公司内部控制审计业务。为更好地适应公司未来业务发展需要和提升公司的国际化水平，经慎重考虑，公司拟改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构。
公司就该事项已提前通知天衡会计师事务所（特殊普通合伙），符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用。公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示衷心的感谢！
二、拟聘会计师事务所情况
安永华明于1992年获中华人民共和国财政部批准成立，于2012年8月转制成为特殊普通合伙企业。截止2016年11月，安永华明除北京总所外，共设有15家分所，包括上海、广州、深圳、南京、苏州、天津、杭州、厦门、武汉、成都、长沙、青岛、大连、郑州、西安等。
安永华明拥有会计师事务所执业资格、内地大型会计师事务所从事H股审计业务资格、会计师事务所证券、期货相关业务许可证，银行间市场交易商协会会员资格，国务院国资委2014-2015年审计监督项目会计师事务所入围资格，北京市市级行政事业单位2015-2016年度会计、审计及资产评估定点服务机构，北京市2015年度高校报技术企业认定中介机构，中国投资协会C类（会计师事务所）会员资格，中国投资协会H类（PPP专业咨询机构）会员资格。根据中国注册会计师协会发布《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》，安永华明名列第五。
三、更换会计师事务所履行的程序
公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司原聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）了解公司历年审计情况，并正在对公司进行预审计，表示能够保质并按时完成公司2016年度财务报告和内部控制审计工作要求。会议同意改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，并提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构；2016年度财务报告审计费用拟定为150万元人民币（不含税），内部控制审计费用拟定为50万元人民币（不含税）。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表独立意见如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要，满足公司2016年年报审计工作的要求。
2、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
