兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临 2016-064号
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2016年12月16日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年12月27日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；
经公司董事会审议，同意对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》等相关文件资料进行相应修订。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的：《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司就本次交易与红楼集团有限公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
公司于2016年10月10日与红楼集团有限公司所签订附条件生效的《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之业绩补偿协议》。 根据本次重组的相关进展，公司董事会经过审议同意与红楼集团有限公司签订附生效条件的《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。协议中对业绩补偿及期末减值测试补偿的上限进行补充约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复的议案》。
公司于2016年11月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号，以下简称“反馈意见书”），现已针对反馈意见书中的有关问题作出了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》。
经公司董事会审议，通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》。
具体内容详见公司于本公告发布同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《兰州民百（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年 12 月27日
证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临 2016-065号
兰州民百（集团）股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号）（以下简称“反馈意见书”）。中国证监会依法对公司提交的《兰州民百（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《兰州民百（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年 12 月27日
