(上接17版)

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本公司由科学有限整体变更设立，设立时出版集团持有本公司59,400万股，占本公司设立时总股本的99%，国科控股持有本公司600万股，占本公司设立时总股本的1%。

本公司发起人的详细情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、本公司股东和实际控制人的基本情况”。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后各股东所持股本情况

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注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。

（二）发起人

本公司的发起人为国科控股和出版集团，整体变更设立股份公司后，本公司各股东具体持股情况如下：

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（三）本次发行前股东情况

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注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。

本次发行前，本公司无自然人股东。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

目前国科控股持有出版集团100%股权。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

《公司法》规定：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

本公司控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票上市后六个月内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；自持有本公司股票锁定期满之日起两年内，在不影响其控股地位的前提下，根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的15%，减持价格不低于本次股票发行价格。

本公司股东国科控股承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司股东人邮社、电子社承诺：自本公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。

四、发行人的主要业务

（一）主要业务

本公司的主要业务包括图书出版业务、期刊业务及出版物进口业务。

1.图书出版业务

本公司图书出版主要涵盖科学（S）、技术（T）、医学（M）、教育（E）、社科（H）等领域。本公司图书品种丰富，2011年出书品种已突破10,000种（含重印书）；作为中国最大的综合性科技出版机构，本公司也参与了国家众多重大图书出版工程，公司入选“十三五”时期（2016—2021年）国家重点图书、音像、电子出版物出版规划项目34个。

2.期刊业务

本公司及下属《中国科学》杂志社、《科学世界》杂志社以及中科期刊主要从事期刊出版及合作经营相关业务。《中国科学》杂志社出版的《中国科学》和《科学通报》是我国自然科学基础理论研究领域里权威性的学术刊物，在国内外都具有广泛的影响力。

3.出版物进口

本公司下属子公司中科进出口具有出版物进口经营资质，主要从事图书、期刊及相关数字产品的进口业务等。

（二）行业竞争情况

截至2015年底，我国出版传媒集团有117家，其中图书出版集团32家、报刊出版集团46家、发行集团27家、印刷集团12家。

出版集团分为两大阵营，一类是中央级出版集团，包括以教育出版为主要定位的中国教育出版传媒集团有限公司、以专业出版为主要定位的中国科技出版传媒集团有限公司、以大众出版为主要定位的中国出版集团公司等；另一类是地方级出版集团，包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司、中南出版传媒集团股份有限公司等，以中小学教材的出版、发行为主要盈利来源，同时在大众出版、专业出版领域也占据一定市场地位。

期刊出版机构主要由图书出版社、报社和专门的期刊出版社组成。在没有设立专门的期刊出版社的情况下，出版社、报社通常设立期刊编辑部门来负责旗下期刊的出版、发行。

数字出版机构种类繁多，既有已经开始数字化转型的传统图书出版社、报社、期刊社等，又有起点中文网、盛大文学等网络出版商，以及清华同方、万方数据的专业学术期刊数据库群（网）等。这些数字出版机构的商业模式各具特色，但从内容提供方面看，传统出版社、报社、期刊社的数字化内容仍具有较高的权威性和专业性。

（三）发行人在行业中的竞争地位

本公司是中国最大的综合性科技出版机构，享有“科学家的出版社”的美誉，是中国科技出版的第一品牌。本公司是国家首批“全国优秀出版社”、“全国百佳图书出版单位”，2007年、2010年连续两届被评为中国出版政府奖“先进出版单位”。

根据国家新闻出版广电总局《2015年新闻出版产业分析报告》按主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额四项指标对全国图书出版单位总体经济规模进行的综合评价，本公司在全国图书出版单位中排名第五，在科技图书出版单位中位居第二。

1.品牌优势

60年来，在几代“科学人”的努力下，公司出版了一大批反映我国科技发展水平的优秀书刊，见证了新中国科技发展历程，为推动我国科技发展、促进国内外科技交流做出了积极贡献，成为国内外知名的科技出版品牌，被誉为“科学家的出版社”。1993年，科学出版社荣获国家首批“全国优秀出版社”称号；2007年、2010年连续两届获得中国出版政府奖“先进出版单位”；2009年荣膺“全国百佳图书出版单位”称号。

近年来，公司优秀出版物和精品出版工程层出不穷，一批批凝聚国家重点科研项目和重大科技项目的重要成果、反映中国最高科研水平的重大出版项目和原创科技著作落户科学出版，有力地提升了科学出版的品牌影响力和竞争力。2005年，历经中国四代植物学家辛勤耕耘和通力协作，一部跨越了半个世纪的学术巨著，共计126卷册的《中国植物志》由科学出版社全部出版完成，引起社会广泛关注，该部巨著的编研于2009年荣获国家自然科学奖一等奖；由钱伟长先生任总主编的《二十世纪中国知名科学家学术成就概览》（62卷）进入收尾阶段，这项重要的科学文化出版工程，对于团结海内外华人科学技术和人文社科专家学者，增强中华民族的凝聚力和向心力都将具有十分重大的社会意义和时代意义。

2.资源优势

（1）内容资源优势

多年来，公司以中国科学院为依托，积累起丰厚的内容资源和强大的资源获取能力，在科技出版的核心——内容资源方面形成了独到优势。科学出版社出版的图书、期刊等出版物素以“高层次、高水平、高质量”著称，凝聚了国家重点科研项目和重大科技项目的重要成果，反映着当前国内乃至国际科学技术研究前沿的最高水平，具有权威性。在历年来国家科研领域最高奖——国家自然科学奖、国家科学技术进步奖的获奖成果中，相当一部分都是在科学出版社出版的。

本公司每年出版各类图书上万种（含重印），是目前国内拥有科技图书内容资源最多的出版单位之一；公司现出版经营各种学术期刊200多种，年发表学术论文2.5万余篇，大多数期刊被国内多家评价机构选为核心刊物。此外，经过多年的历史积淀，公司与国内众多科研机构已建立起紧密的合作关系，在获取这些机构科技信息与内容资源方面，具有得天独厚的优势与便利。

（2）作译者资源优势

出版高水平、高质量学术著作，需要一支高水平的作译者队伍。自公司创立以来，一批批凝聚国家重点科研项目和重大科技项目的重要成果、反映中国最高科研水平的重大出版项目和原创科技著作相继出版，公司建立了一支高水平的作译者队伍。自设立以来，在本公司的作译者中，两院院士有800余位，一些杰出的科学家（如陈省身、丘成桐、钱学森、华罗庚等），甚至一些境外著名科学家，都把重要学术著作交由本公司出版。《中国科学》和《科学通报》作为国内重要的学术交流平台，通过院士平台办刊，集聚一大批优秀且具有国际水平的编委和作者群。

3.“走出去”优势

作为中国科技出版“走出去”的“国家队”，公司积极实施国际化战略，立足国际国内两种资源两个市场，将推动我国科技成果的国际交流视为己任，采取“引进输出并重”的发展策略，建立了“走出去”的长效机制，取得了丰硕成果。2012年10月、2014年5月以及2016年4月，本公司被中宣部、财政部等部委联合评为2011-2012年度、2013-2014年度、2015-2016年度“国家文化出口重点企业”。

近年来，公司每年向国外输出优秀科技图书版权数量一直位居全国出版单位前列。以《中国科学》和《科学通报》为代表的国内高水平英文版科技期刊通过与国际知名科技出版机构开展合作，在国际上的影响力和显示度大幅提升，《中国科学》和《科学通报》国际全文下载量由2006年的9万篇次上升到2015年的119万篇次。

与此同时，本公司也致力于“走出去”模式的不断探索，在单一版权输出基础上增加了联合出版的创新模式。公司与施普林格（Springer）合作出版的“纯粹数学和应用数学专著丛书”、“中国至2050年科技发展路线图”等，也都取得了不错的国际反响。

4.人才队伍优势

公司以战略眼光重视人才队伍建设，形成了育才、引才、聚才、用才的良好环境。近年来，公司已经汇集了一支覆盖科技各学科领域、年龄结构合理、富有朝气和战斗力的专业化出版人才队伍，这其中也诞生了一大批科技出版的名编名家。自20世纪90年代以来，公司有10余人次荣获“中国韬奋出版奖”、“中国出版政府奖优秀出版人物奖”、“全国百佳出版工作者”、“全国新闻出版行业领军人才”等重要荣誉奖项。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房产

本公司及下属子公司已取得房屋所有权证书的自有房产情况如下：

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注：公司目前使用的经营场所中，位于北京市东城区东黄城根北街16号院（简称“16号院”）的房产原属于中科院所有，其土地性质属于划拨地。公司于2011年5月12日与中国科学院签订《房产租赁合同》，向中国科学院租赁16号院部分房产用于办公，每年租金合计1,166.39万元，租赁期限自2011年5月12日起至2013年5月12日止，其中，约定合同提前终止的条件之一为：合同项下的房屋所有权及土地使用权办理至本公司名下。

国务院机关事务管理局于2012年2月6号出文同意中科院将16号院土地调配划转至公司，房屋变更登记至公司名下，并由公司办理土地使用权出让手续。2012年本公司取得了16号院土地使用权证和房屋产权证，已达到该16号院房产租赁合同终止条件，自2013年1月1日起公司不再计提相关租金。本公司控股股股东出版集团承诺：如中科院要求本公司支付2013年度及以后租金及相关费用，所有租金及相关费用均由出版集团承担。

由于历史遗留问题，本公司2007年改制时未将16号院房屋计入本公司资产。为确保公司资产规范、完整，公司一直积极推动房产转让程序。截至本招股意向书签署日，依据中国科学院、国科控股的有关文件意见，本公司已与出版集团签署16号院房屋买卖协议，按照该协议，出版集团将16号院房屋转让给发行人，该房屋经评估的价值为2,481.25万元（不含土地使用权），最终转让价款以评估备案后确定的数值为准，该协议将在完成评估备案手续、并取得出版集团股东决定、本公司股东大会决议通过后生效。

2016年1月28日，出版集团的股东国科控股做出股东决定同意将16号院房产协议转让至本公司。本公司2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让16号院房产相关问题的议案》，同意与出版集团签署《房屋买卖协议》购买北京市东城区东黄城根北街16号院的房产。2016年10月11日，中国科学院国有资产经营有限责任公司以评估金额2,481.25万元完成了对16号院房产转让的评估备案。2016年10月17日，发行人向出版集团支付了16号院房产转让款2,481.25万元。

受让16号院房产对本公司财务状况和经营成果的影响请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产状况分析”相关内容。

截至本招股意向书签署日，以下房产系本公司从开发商购买的商品房，房屋权属证书正在办理中：

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截至本招股意向书签署日，以下商品房系本公司购买的现房，房屋权属证书的过户手续正在办理中：

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（二）土地使用权

本公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

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以上土地使用权均不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）业务经营许可

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司已取得《图书出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《出版物经营许可证》、《出版物进口经营许可证》、《广告经营许可证》等业务经营许可证。

（四）其他无形资产

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有58项注册商标；科海新世纪拥有6项软件著作权；本公司及下属子公司拥有20项网络域名。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人独立运作情况

公司自改制以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求 规范运作，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）同业竞争

本公司的控股股东出版集团、实际控制人国科控股主要从事所属单位股权管理相关业务。出版集团及国科控股下属各子公司中，除本公司外，其他公司均未从事与本公司相同或相近的业务。因此，本公司控股股东出版集团、实际控制人国科控股与本公司不存在同业竞争关系。

（三）关联交易

1.经常性关联交易

本公司报告期内与关联方存在一定的日常性关联交易。该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证本公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

（1）销售商品与提供劳务

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（2）采购商品与接受劳务

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（3）房屋租赁

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2．偶发性关联交易

（1）担保

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（2）关联资产转让

2016年2月，公司与出版集团签订了房屋买卖协议。根据协议，出版集团将16号院房产转让给公司，评估值为24,812,508.96元，最终转让价款以评估备案后确定的数值为准。公司依据房产转让协议约定的金额，将16号院房产确认为固定资产，并确认相应金额的负债。2016年10月完成评估备案后，发行人支付了房产转让款24,812,508.96元。

（3）共同投资

2016年5月，国科控股及公司先后与陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西科叁期”）及陕西西科天使投资管理有限公司（以下简称“西科投资”）签署了入伙协议，认购出资并以有限合伙人身份加入西科叁期，其中国科控股认缴人民币10,001万元，公司认缴人民币1,000万元。西科叁期是西科投资作为普通合伙人设立的有限合伙企业，其目标合伙金额为人民币50,000万元。

（四）独立董事对关联交易的专项意见

本公司独立董事就前述关联交易发表了独立意见，认为，经常性关联交易的数额和占公司同类交易的比例较小，关联交易均出于为公司自身利益的考虑，且为公司经营发展所必要，关联交易的价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在向关联方或其他第三方输送利益的情况。前述关联交易均已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况说明

本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

中文名称： 中国科技出版传媒集团有限公司

法定代表人： 索继栓

注册地址： 北京市东城区东黄城根北街16号

注册资本： 70,093.43万元

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

本次发行前，出版集团持有本公司5.94亿股股份，占本次发行前总股本的90.00%，是本公司的控股股东。

（二）实际控制人

中文名称： 中国科学院国有资产经营有限责任公司

法定代表人： 吴乐斌

注册地址： 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦

注册资本： 506,703万元

经营范围： 国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门依批准的内容开展经营活动）。

本次发行前，国科控股持有出版集团100%股权，是本公司的实际控制人。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

本公司经大信审计的主要财务数据如下：

（一）合并财务报表

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2.合并利润表主要数据

单位：万元

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3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益：

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（五）管理层讨论与分析

1.财务状况分析

（1）资产及负债情况分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司的总资产分别为227,090.35万元、250,897.28万元、280,089.37万元和286,786.91万元。截至2014年末、2015年末和2016年6月末，本公司总资产分别较上一期末增长10.48%、11.64%和2.39%，其中， 2014年末较上一期末有所增长主要是由于公司主营业务持续增长导致货币资金的增加；2015年末较上一期末有所增长主要是由于公司业务持续增长导致货币资金增加所致。

本公司主要资产为流动资产，符合出版行业“轻资产”的特点。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，流动资产占资产总额的比例分别为84.41%、84.51%、84.50%和81.74%。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司的负债总额分别为76,858.66万元、78,188.04万元、83,806.33万元和88,674.84万元。截至2015年12月31日本公司负债总额较2014年12月31日增加5,618.29万元，增长7.19%。截至2016年6月30日本公司负债总额较2015年12月31日增加44,868.51万元，增长5.81%。

流动负债是本公司负债的主要组成部分，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司流动负债占全部负债的比例分别为82.29%、79.74%、82.40%和83.10%。本公司流动负债的占比较高，与高比例的流动资产结构相匹配。

（2）偿债能力分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司流动比率分别为3.03、3.40、3.43和3.18，速动比率分别为2.27、2.71、2.85和2.57。报告期内，流动比率和速动比率均保持了合理水平。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司合并口径资产负债率分别为33.84%、31.16%、29.92%和30.92%，母公司口径资产负债率分别为24.53%、24.06%、23.50%和24.13%。

（3）资产周转能力分析

本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的存货周转率分别为1.96、2.14、2.70和2.46。

可比上市公司2016年1-6月存货周转率如下：

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从上表看，本公司存货周转率低于上述可比上市公司的平均水平，原因在于本公司科技高教出版业务流程相对较长，存货周转率较低。上述可比上市公司中，时代出版主营业务中商品贸易比例较高，皖新传媒、中南传媒和凤凰传媒主营业务中发行业务比例较高，而商品贸易、发行业务存货周转率相对较高，导致前述可比上市公司整体存货周转率较高。出版传媒主营业务中出版占比较高，与本公司更具可比性。

2．盈利能力分析

本公司主营业务为图书出版、出版物进口、期刊出版和其他业务。多年来本公司业绩逐年稳步增长，报告期内本公司营业收入、营业利润、净利润呈增长态势。公司毛利集中于图书出版业务。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司实现的净利润分别为19,981.95万元、22,902.09万元、25,633.05万元和5,229.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为19,838.45万元、22,541.48万元、25,245.16万元和5,414.15万元。2013年至2015年，本公司营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润年复合增长率分别达到8.79%、12.89%、13.26%和12.81%。

3.影响发行人经营业绩的主要因素

影响本公司经营业绩的主要因素有出版行业的发展、税收优惠政策的变化、外国科技出版巨头的竞争、新媒体新技术的挑战等。

十、发行人股利分配情况

（一）发行人近三年实际股利分配情况

2013年度本公司未进行股利分配。

2015年3月19日，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司拟按照本年未分配利润的10%比例进行现金分红，共计分配现金20,761,198.25元，剩余未分配利润转入以后年度。此议案已经2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过。

2016年3月18日，经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟按照本年未分配利润的15%比例进行现金分红，共计分配现金31,665,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度。此议案已经2016年4月8日召开的2015年度股东大会审议通过。

2016年9月18日，经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司拟进行现金分红，共计分配现金100,000,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度。此议案已经2016年10月8日2016年第四次临时股东大会审议通过。

以上股利均已支付完毕。

（二）本次发行后的股利分配政策

本公司于2012年3月16日召开了2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》和《股东分红回报规划（2012-2014）》，确定了本公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划。2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，本公司于2014年3月26日召开了2013年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，对股利分配政策进行了调整并对公司股东未来分红回报规划进行了修订完善。2016年12月5日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《中国科技出版传媒股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019）》的议案。修订后的《公司章程》和《中国科技出版传媒股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019）》将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次发行后，公司的利润分配政策如下：

1.公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2.公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

3.公司进行现金分红的具体条件和比例：

（1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（2）在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（3）在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

4.公司利润分配的期间间隔

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

5.公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

6.公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

7.调整利润分配政策的具体条件和决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

根据《中国科技出版传媒股份有限公司股东分红回报规划》，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报由股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（三）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

本公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

十一、发行人控股子公司简要情况

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金用途

为实现本公司打造国内一流、国际知名的国际化科技出版传媒公司的目标，本次公开发行募集的资金拟集中在图书出版、数字出版、营销网络建设和资源管理平台建设四个方面。该等项目的建设既符合出版行业发展趋势，也符合本公司的行业地位和业务发展需求及管理需求，将为本公司实现主营业务规模持续扩张、打造新的盈利增长点、提高综合竞争实力、实现战略目标奠定坚实的基础。

经本公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过3亿股新股。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况确定。经本公司2012年度股东大会审议通过，对本次募集资金投资项目“中国科技文库”重大图书出版项目的规模进行调整。

本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下项目。项目预计总投资83,409.77万元，计划全部使用募集资金：

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二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目的建成与运行将有利于公司相关产品销售收入和盈利的持续增长，有利于公司产业链的整合，有利于公司核心业务的开展与战略转型。项目与公司主营业务密切相关，有利于强化公司的核心竞争力，巩固并提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人还面临如下风险因素：

（一）选题风险

根据公司出版业务的流程，一部书的出版，首先是编辑通过市场调研提出出版内容选题，经过责任编辑、编辑部门、出版社选题论证委员会的三级论证后，提交公司审批通过，在公司年度选题计划中统一报新闻出版主管部门批准。选题是公司出版业务的起点，选题内容是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值，是该图书是否能够适销、畅销，能否盈利的关键；选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够有效防范选题风险，但仍存在因选题定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。

（二） 出版发行市场不规范带来的风险

出版发行市场不规范的问题时有发生，除了较多的侵权盗版现象存在以外，还具体表现在少数出版发行单位盲目降低定价、提高销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序。这些现象的存在，加大了公司的经营压力，给本公司的正常经营带来一定的影响。

本公司始终坚持依法经营、诚信经营的原则，首先是加强法律意识和规范意识，在与经销商签订图书销售协议时，明确规范双方的责任、权利和义务，自觉抵制各种非法经营行为；其次，公司通过树立企业品牌，提升服务质量，丰富服务内涵，增加品牌附加值，以品牌及服务优势对抗同质化、低质量、低价格的不正当竞争行为。

（三）募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，将大大增加本公司的经营规模；同时短期内长期资产的折旧、摊销将显著增加，在募集资金项目完全实现效益之前，将对公司业绩产生一定的不利影响。

尽管本公司对募集资金投资项目进行了缜密的分析和反复论证，但项目的实施进展和实施结果仍然具有一定的不确定性。另外，市场的变化、政策的变动、技术的更新等均会对本次募投项目的实施和投资回报率产生一定影响，存在不能完全达到预期效益的风险。

（四）公司经营业绩存在季节波动性风险

由于出版行业的业务特性，本公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重较低、下半年营业收入占全年营业收入的比重相对较高，而期间费用发生全年较为平均，导致本公司上半年净利润占全年净利润的比例较低，下半年实现的净利润占全年净利润的比例较高。2013年、2014年及2015年，上半年本公司实现的净利润占当年净利润的比例分别为10.47%，9.52%及20.26%，下半年本公司实现的净利润占当年净利润的比例分别为89.53%，90.48%及79.74%。

（五）公司主要毛利来自图书出版业务的风险

公司毛利集中于图书出版业务，如未来图书出版业务发生不利变动，将对发行人业绩产生较大不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司正在履行的重大银行贷款合同或授信协议共2项；本公司及下属子公司与中国学术期刊(光盘版)电子杂志社、施普林格（Springer）签订了合作出版协议。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的合同金额在200万元以上的重大采购合同有6项，累计销售额较大的销售合同有15项。

（二）发行人诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司尚未了结的诉讼标的金额在30万元以上（含30万元）的诉讼、仲裁事项如下：

1.关于发行人诉金源昊德的房屋租赁纠纷

2014年5月29日，发行人诉金源昊德房屋租赁合同纠纷案，要求金源昊德支付发行人房屋租金1,509,886.80元及逾期付款违约金25,164.78元，合计1,535,051.58元，并由金源昊德承担本案的全部诉讼费用。发行人于2014年7月23日向北京市东城区人民法院递交了《增加诉讼请求申请书》,请求增加一项诉讼请求，即要求金源昊德公司赔偿发行人房屋租金损失1,509,886.80元。目前本案诉讼正在进行中。

2.关于与四川大地文化有限责任公司的买卖合同纠纷

2013年1月28日，龙腾八方因买卖合同纠纷以四川大地文化有限责任公司为被告向成都市锦江区人民法院提起民事诉讼，要求被告支付图书款2,263,330.05元、违约金126,746.48元并承担诉讼费用。

2013年5月30日，四川大地文化有限责任公司提起反诉，要求龙腾八方赔偿四川大地文化有限责任公司直接经济损失903,738.88元、间接经济损失492,948.48元、违约金147,000元，合计1,543,687.36元；要求将在四川大地文化有限责任公司处的图书52,264册退还给龙腾八方，实洋价值335,129.27元，要求龙腾八方赔偿律师费3万元并承担诉讼费用。目前本案正在诉讼过程中。

3.著作权纠纷

2014年12月22日，因侵犯著作财产权纠纷，发行人以北京世纪读秀技术有限公司、广东省立中山图书馆、北京超星神州科创技术有限责任公司、北京邮电大学为被告向北京市知识产权法院提交《起诉状》，请求判令四被告立即停止使用发行人出版的《计算机组成原理（第五版）》、《计算机组成原理试题解析（第五版）》、《数字逻辑与数字系统（第四版）》、《数字逻辑与数字系统解题指南（第四版）》、《计算机组成原理解题指南（第四版）》、《概率论与数理统计（第三版）》、《2013年度国家自然科学基金项目指南》、《2012年度国家自然科学基金项目指南》、《SPSS（PASW）17.0在医学统计中的应用《第四版》、《领导艺术 一门可操作的学问》十部图书；请求判令四被告共同赔偿发行人经济损失518.40万元及发行人的合理开支10万元；请求判令四被告共同负担本案诉讼费。目前该案正在审理中。

截至本招股意向书摘要签署日，除上述三件金额在30万元以上尚未了结的诉讼、仲裁事项外，本公司标的金额在30万元以下的尚未了结的诉讼、仲裁事项共有8件，主要为著作权纠纷，共计金额不足30万。

本公司涉及的诉讼主要是著作权及图书销售纠纷，是本公司为维护自身合法权益而主动提起的维权行为；本公司另有一起追讨房租的诉讼，也是本公司维护自身合法权益的维权案件。

截至本招股意向书签署日，本公司尚未了结的诉讼金额合计约978万元，占本公司2015年度税前利润的比例不到4%，不会对本公司的业绩和持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的重要时间安排

1.刊登初步询价公告日期：2016年12月28日

2.初步询价日期：2016年12月30日、2017年1月3日

3.刊登发行公告日期：2017年1月5日

4.网上、网下申购日期：2017年1月6日

5.网上、网下缴款日期：2017年1月10日

6. 股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。

发行人：中国科技出版传媒股份有限公司

联系地址：北京市东城区东黄城根北街16号

联系人：彭斌、张凡

联系电话：010-64010643

信息披露网址：http://www.sciencep.com

保荐机构、主承销商：中银国际证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：邵吉刚

联系电话：010-66229000

中国科技出版传媒股份有限公司

2016年12月28日