严监管下 变卖资产故技难施

（上接1版）

在深市一家主板*ST公司挂牌转让旗下两项资产各75%股权的交易中，欧富源科技以10.30亿元拍得，较两者挂牌价格合计7828.40万元增加了十余倍，同时需代两家标的公司偿付债务13.42亿元，两项合计约23.72亿元。

成立于2016年5月3日的欧富源科技，注册资本仅100万元，其参与本次竞拍的4亿元保证金来源于向其实际控制人张光志借款4.5亿元，借款利率为银行利率。

该*ST公司在2016年11月16日回复交易所问询函时表示，欧富源科技拟与大业信托设立大业信托·深圳欧富源信托贷款单一资金信托，信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让上述股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付债务。该信托计划共两期，第一期规模约20亿元，第二期规模约5亿元；第一期成立时间为2016年11月24日，第二期成立时间待定。

对于上述信托资金来源，大业信托回复称出资方以自有资金出资。而公司在回复交易所问询函时也只披露了大业信托注册资本和股东持股情况，相关财务指标并未公布，也未披露大业信托是否有足够自有资金完成上述首期20亿元的信托计划。

不过，截至2016年11月29日，欧富源科技已支付10.3亿元全部股权转让款和第一期债务偿还资金9.22亿元，但公司也未进一步披露上述信托计划首期情况和具体的出资方。

值得注意的是，关于欧富源科技实际控制人张光志的背景，只有“最近三年从事自由职业，在环保建材、建筑工程行业拥有多年从业经验，除了欧富源科技外，无控制其他企业情况，也无关联企业”这样的简单描述。

至于此次欧富源科技收购该*ST公司上述旗下资产股权的目的，公司也未有披露。

同样，兴城基金拟受让沪市另一家上市公司所持矿业资产80%股权（公开挂牌出售）的交易价格为9.5亿元（该部分股权评估值为7.56亿元），其收购资金通过向合伙人募集而来，首期出资额为10亿元，其中兴川产业引导基金出资2亿元，农银汇理出资8亿元，而农银汇理出资系募集资金，占首期出资额的比例高达80%。

对于农银汇理出资系募集资金的具体资金来源，公司并未公布。

再如前述深市中小板公司的交易对手方瑞玉基金，亦是专为本次股权收购设立的。资料显示，该基金规模约为6.4亿港元，国元资产管理（亚洲）作为普通合伙人（GP）出资10万港元，其余出资向第三方募集，作为有限合伙人（LP）。但截至2016年12月22日，该基金LP的最终出资额尚未最后确定，尚无法判断LP出资方及其资金来源。

对于上市公司出售资产的交易对手方屡屡出现信托、私募之类资金的现象，一位私募人士向记者分析指出，不排除有受让方私下与上市公司相关股东签署兜底协议的可能，即受让方通过募集资金接手上市公司资产，并向上市公司相关股东收取一定的费用，数年后再将该资产重新转售给上市公司相关股东。这种模式对于上市公司相关股东来说，在短期内扮靓上市公司业绩的同时，又可以减轻自己接手上市公司资产的资金压力。

事实上，类似情形在A股上市公司中并非无迹可寻。

同样是深市一家主板*ST公司，其在2012年三季报中报亏损389.56万元，当年10月份即发布公告称，公司将相关房地产资产以7700万元价格转让给第三方。公司当时表示，该第三方的股东与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。交易完成后，公司当年的净利润因此为正。

记者查询工商资料发现，2014年9月1日，该第三方的股东发生了变更（持有公司出资额50%），而变更一方的股东之一正是上市公司当年的控股股东。这也意味着，原本第三方在接受上市公司上述资产后，在2年后又将部分股权重新出售给上市公司的关联方。

监管力度日甚一日，拨开上市公司年末出售资产扮靓业绩之运作的迷雾，见到的将是更为洁净的资本市场的蓝天。