湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的预披露公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–080
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月27日股票交易收市后，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）提交的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司现将2016年度利润分配预案的相关情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
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2、利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性。此方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
（1）公司所处行业特点和发展趋势
公司所处行业为零售业，具体为传统百货零售企业。传统零售业在过去几年持续低增速，主要受宏观经济增长乏力、电商分流、高端消费下行、刚性成本上升等因素的影响。随着国家各项“调结构、稳增长”措施的出台，市场线上线下份额趋于均衡，上述因素的影响也在不断减弱。而城市核心商圈的集客优势仍然明显，传统零售业也在不断提升客群定位、品牌和业态组合、购物体验等精细化运营。同时，供给侧改革也将推动实体零售业继续向商业本质转型，加强商品创新、业态创新、供应链优化、大数据应用。因此，拥有丰富线下资源和优质客户的传统零售业通过创新和变革，将迎来新的发展机遇。
公司是区域性（湖南）百货零售企业，作为公司业务主导区域的湖南省近年来经济稳中有进，稳中趋优。2015年，湖南省GDP将近3万亿元，同比增长8.6%；社会消费品零售总额1.2万亿，同比增长12.1%。投资、消费、财政收入等主要经济指标大多数处于“全国偏上”，且“一带一路”、长江经济带发展战略让湖南省经济有持续发展的动力。省会长沙主要经济指标位居全国省会城市前列，按照长沙市十三五规划设计，在新的五年计划期间长沙要成为500万人口以上的特大型城市，将有进一步做大市场容量、推动消费升级和需求扩张的发展空间；其他市州的经济发展也很迅速，而且随着城镇化改革带来的转移人口红利，市场容量也将不断扩大。这些都为公司主业在湖南的扩张带来了广阔的空间。
（2）公司发展阶段、经营模式和未来发展战略
公司目前处于业务扩张阶段。经营业态从百货商场、奥特莱斯（折扣店）扩展到专业店、购物中心、网络购物平台。近几年，公司按照“坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国”的布局方针，先后投资建设了天津友阿奥特莱斯购物公园以及郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等大型购物中心。
未来，公司将顺应行业的发展趋势，以改革创新为引领，坚持百货零售主业，重点发展购物中心和线上平台，实施线上线下融合的全渠道零售战略，努力实现企业向需求端驱动型全渠道零售商转型，稳固企业区域龙头地位。
（3）公司分配预案与公司业绩成长性的匹配
公司目前正处于业务扩张期，具备持续、稳健的经营能力和良好的财务状况。公司2016年10月15日披露的《2016年度第三季度报告》显示：2016年前三季度实现营业总收入443,393.64万元，归属于上市公司股东的净利润为23,406.96万元，截至2016年9月30日，公司总股本为708,302,600股，资本公积金为197,982.42万元。预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润变动区间为29,467.39万元–32,569.23万元，同比增长-5%–5%。随着公司各投资项目陆续投入运营，公司的业务规模和市场竞争力有望稳步提升。鉴于公司稳健的经营状况和良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合公司当前的股本规模、资本公积金金额和整体财务状况，公司控股股东向公司董事会提议了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以公司现有总股本708,302,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次现金分红拟使用70,830,260.00元，资本公积金拟使用708,302,600.00元，综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过公司未分配利润和资本公积金可分配范围。
本次控股股东友阿控股提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，公司进行资本公积金转增股本、增加股本总额，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况。方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益。
（4）公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为29,467.39万元–32,569.23万元，同比增长-5%–5%。关于公司2016年公司业绩预告内容详见2016年12月28日刊载于巨潮资讯网《公司2016年度业绩预告修正公告》。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、预案披露前6个月提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况
（1）提议人友阿控股于2016年10月19日至2016年10月26日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持本公司股份7,083,020股，增持比例为1%，并计划自2016年10月27日起的12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）继续增持不低于1,000万元，不超过公司总股本1.65%的公司股份（即不超过11,687,000股）。具体详见2016年10月27日刊载于巨潮资讯网上《关于控股股东增持公司股票及后续增持计划的公告》（公告编号：2016-075）。2016年11月1日，友阿控股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持本公司股份230,800股，增持比例为0.03%。
截至2016年12月27日，友阿控股持有公司股份215,157,820股，持股比例30.38%。
（2）上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其所管理的国泰君安君享友阿集合资产管理计划）于2016年6月2日与公司签订《非公开发行A股股票之股份认购合同》，认购公司非公开发行股票43,021,032股，占公司非公开发行后总股本的6.07%。
截至2016年12月27日，上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其所管理的国泰君安君享友阿集合资产管理计划）持有公司股份43,021,032股，持股比例6.07%。
（3）公司于2016年6月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，委托招商证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共12人参与了本次员工持股计划。2016年7月1日至2016年7月25日，公司第一期员工持股计划的管理人招商证券资产管理有限公司通过二级市场购买的方式完成股票购买，累计买入公司股票15,804,531股，占公司总股本的比例为2.23%，股票锁定期为2016年7月25日起12个月。
截至2016年12月27日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司－第一期员工持股计划持有公司股份15,804,531股，持股比例2.23%，其中：公司董事、监事和高级管理人员通过员工持股计划持有的公司股份数量的情况如下：
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2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后6个月内的减持计划。
经问询，提议人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在利润分配预案披露后6个月内均无减持计划。
三、相关风险提示
1、本预案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。
2、公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内不存在限售股解禁的情形。本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，限售股解禁或限售期即将届满的情形如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337号）核准，2016年6月，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票142,180,000股，新增股份于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司因认购公司非公开发行的A股股票承诺自公司本次非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内不转让所认购的新股。上述限售股的解禁日为2017年6月21日。经问询，上述限售股的持有人在公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内无减持计划。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经公司董事会及股东大会审议，存在不确定性。
四、其他说明
1、公司接到控股股东《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》后，过半数以上董事参与讨论并一致同意上述2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会审议该预案时投赞成票。
2、提议人承诺在股东大会会议正式审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、提议人签字盖章的提案及相关承诺原件、半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2016年12月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–081
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2016年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年12月31日
2、前次业绩预告情况：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月15日披露的《2016年第三季度报告全文》、《2016年第三季度报告正文》中预计：2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为：-30.00%至0.00%，2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为21,712.82万元至31,018.31万元。
3、修正后的预计业绩
(亏损 (扭亏为盈 (同向上升 ( 同向下降 (其他
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告修正未经会计师事务所审计。
三、业绩修正原因说明
本次修正公司2016年度业绩预计，主要原因是公司四季度主营业务百货零售收入有所上升，毛利增加，同时收到因公司退出昆明小西门项目合作方支付的财务收益以及确认友谊商城部分土地使用权转让收入，使得公司利润情况好于预期。
四、其他相关说明
1、本次公司2016年度业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司后续披露的2016年度报告为准。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2016年12月28日
