厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-87

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第十六次会议于2016年12月18日以书面方式通知全体董事，并于2016年12月28日以通讯方式召开。会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度银行综合授信额度的议案》

根据公司二〇一七年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币900亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见本公告“附件一”）

2、审议通过《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》

为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以以信用或资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币375亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。

具体内容详见公司2016-88号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。

3、审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》

为满足业务发展需要，同意二〇一七年公司在不超过人民币35,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

具体内容详见公司2016-89号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。

4、《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》

同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与福建三钢闽光股份有限公司签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。本次协议需经双方有权机构审议通过后生效，协议有效期为一年。

具体内容详见公司2016-89号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。

5、审议通过《关于公司参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目的议案》

同意公司在不超过人民币50,000万元的价格范围内，参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。

具体内容详见公司2016-90号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告》。

6、审议通过《关于提请召开二〇一七年第一次临时股东大会的议案》

定于2017年1月13日下午2:00在公司十二楼大会议室以现场加网络方式召开公司二〇一七年度第一次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：

（1）《关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度银行综合授信额度的议案》

（2）《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》

（3）《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》

具体内容详见公司2016-91号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的通知》。

（二）议案表决情况

议案1、2、4、5、6获与会董事全票表决通过，议案3审议时五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、郭聪明先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。

议案1、2、4尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

1、针对议案2的担保事项，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。

独立董事独立意见：经核查，我们认为公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一七年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》提交股东大会审议。

海通证券核查意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一七年度预计对外担保事项无异议。

2、针对议案3、4的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》提交股东大会审议。

董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。

海通证券意见：厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券对厦门国贸本次审议的日常性关联交易事项无异议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；

4、海通证券股份有限公司核查意见。

附件一：

关于公司及公司控股子公司申请二〇一七年度

银行综合授信额度的议案

根据公司二〇一七年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币900亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。

公司及各控股子公司二〇一七年度计划申请银行综合授信额度情况如下 ：

单位：亿元

■

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-88

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司全资及控股子公司，包括但不限于上海启润实业有限公司、宝达投资（香港）有限公司、国贸地产集团有限公司、国贸启润资本管理有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、厦门金海峡投资有限公司等

● 本次计划担保额度：二〇一七年全年不超过等值人民币375亿元

● 截至2016年11月30日，公司及控股子公司实际担保余额为人民币91.46亿元（未经审计）

● 对外担保逾期的累计数额：无

一、担保情况概述

2016年12月28日，公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》：

为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以以信用或资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币375亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表）。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。

该议案尚需股东大会审议。

公司计划二〇一七年度对控股子公司提供担保情况如下：

单位：亿元

■

■

■

二、被担保人基本情况

截至2016年9月30日，本次对外担保事项涉及的控股子公司情况如下：

■

■

■

注：

1、上述各子公司2016年相关数据未经审计。

三、董事会意见

公司董事会及独立董事认为，公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一七年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一七年度为控股子公司提供担保的议案》提交二〇一七年度第一次临时股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为人民币147.10亿元（未经审计），其中实际担保余额均为人民币91.46亿元（未经审计），占公司2015年末经审计净资产的115.16%，公司无逾期对外担保情况。

五、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于公司二〇一七年度对外担保事项的核查意见

海通证券作为公司二〇一五年度发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对厦门国贸的持续督导职责，对厦门国贸二〇一七年度预计对外担保事项进行了核查，并发表了专项意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一七年度预计对外担保事项无异议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书；

3、海通证券股份有限公司核查意见。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-89

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议

《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》需提交股东大会审议

● 日常交易对上市公司情况的影响

关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

● 财务数据均未经审计

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

（1）公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业的日常经营性关联交易

2016年12月28日召开的厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》，同意二〇一七年公司在不超过人民币35,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、郭聪明先生和史林先生已按规定回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

（2）公司与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）签署关联交易协议并进行关联交易

2016年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与三钢闽光签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。该协议需经各自有权机构审议通过后生效，协议有效期为一年。

该议案获九位董事全票表决通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会在审议上述关联交易之前，已经向董事会审计委员会提交了相关资料。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易提交公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。

4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于持续督导事项的专项意见

海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券对公司本次审议的日常性关联交易事项无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易情况

2016年1月18日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业在不超过人民币2.70亿元额度内进行日常经营性关联交易。

截至2016年11月30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为12,965.72万元，其中向关联人销售商品、提供劳务8,911.46万元，向关联人采购商品、接受劳务4,054.26万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。

2、公司与三钢闽光的前次日常经营性关联交易情况

二〇一四年，公司股东大会授权公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司与福建三钢闽光股份有限公司分别签订了《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易，协议有效期从2014年1月1日至2016年12月31日。

公司与三钢闽光近三年日常经营性关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

■

注：2016年1-11月发生额未经审计

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易

2016年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》，预计二〇一七年度日常经营性关联交易情况如下：

单位：万元

■

上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系包括但不限于大宗商品购销等在内的供应链管理业务预估有所增加。

2、公司与三钢闽光的日常经营性关联交易

公司与三钢闽光的日常经营性关联交易经双方有权机构审议通过后，将根据本次《日常经营性关联交易协议》确定的原则另行签订具体的单项协议，以确定每一项关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。关联交易定价将按照公平合理原则，参照市场价格，由交易双方协商确定。

二、关联方介绍与关联关系

1、关联方：厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙

注册资本：165,990万元

主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

截至2016年9月30日，国贸控股的总资产8,947,879.16万元，归属于母公司股东的净资产327,683.37万元；2016年1-9月，实现营业收入9,772,393.03万元，归属于母公司股东的净利润32,217.70万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

2、关联方：福建三钢闽光股份有限公司

法定代表人： 黎立璋

注册资本：137,361.50 万元

主营业务：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

截至2016年9月30日，总资产1,211,280.09万元，净资产692,829.33万元；2016年1-9月，实现营业收入970,419.71万元，净利润52,351.18万元（未经审计）。

与上市公司的关联关系：因公司副总裁高少镛先生为三钢闽光的董事，公司及公司控股子公司与三钢闽光之间的业务构成关联交易。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项所规定的情形。

三钢闽光最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司与国贸控股及其下属企业、三钢闽光的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见；

4、海通证券股份有限公司核查意见；

5、厦门国贸集团股份有限公司、福建三钢国贸有限公司与福建三钢闽光股份有限公司签署的《日常经营性关联交易协议书》。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-90

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：正奇安徽金融控股有限公司

● 投资金额：人民币50,000万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）与正奇安徽金融控股有限公司（以下简称“正奇金融”）及其股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、天津德信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津德信”）、西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏德真”）签订了《正奇安徽金融控股有限公司增资扩股协议书》。

根据协议内容，金海峡投资拟出资50,000万元人民币参与正奇金融本轮增资扩股，占其增资扩股后总股本的5.3758%。

（二）董事会审议情况

公司于2016年12月28日召开的第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于公司参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目的议案》，同意授权公司在不超过人民币50,000万元的价格范围内，参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项在公司董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、正奇安徽金融控股有限公司

详见本公告“三、投资标的基本情况”

2、联想控股股份有限公司（3396.HK）

企业性质：股份有限公司（上市公司）

住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

法定代表人：柳传志

注册资本：235,623.09 万元人民币

主要股东：中国科学院国有资产经营有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

联想控股近三年经营状况良好：截至2015年12月31日，联想控股资产总额3,067.90亿元人民币，归属于母公司股东的净资产489.92亿元人民币；2015年度营业收入3,100.80亿元人民币，归属于母公司股东的净利润29.47亿元人民币（经审计）。

3、天津德信企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2014年3月18日

住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座201-202室

执行事务合伙人：天津恒敬企业管理服务有限公司

注册资本 ：13,821万元

经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，天津德信资产总额29,838.93万元人民币，归属于母公司所有者权益13,819.93万元人民币（未经审计）。

4、西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016年12月19日

住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区1717号

执行事务合伙人：天津恒敬企业管理服务有限公司

注册资本：11,982.56万元

经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

西藏德真成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。

三、投资标的基本情况

企业名称：正奇安徽金融控股有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层

法定代表人：俞能宏

注册资本：2,547,065,337.76元人民币

控股股东：联想控股股份有限公司

主营业务：正奇金融主要从事股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、企业并购重组、投资管理及咨询、理财信息咨询等业务。

正奇金融近三年经营状况良好：截至2015年12月31日，正奇金融资产总额104.39亿元人民币，归属于母公司所有者权益37.00亿元人民币；2015年度营业收入10.13亿元人民币，归属母公司股东的净利润5.07亿元人民币（经具备证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见）；截至2016年6月30日，正奇金融资产总额126.11亿元人民币，归属于母公司所有者权益43.62亿元人民币；2016年1-6月，营业收入10.12亿元，归属母公司股东的净利润5.72亿元人民币（未经审计）。

截至本次增资扩股前，正奇金融股权结构如下：

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本次增资扩股完成后正奇金融股权结构：

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注：本次增资完成后，正奇金融公司的注册资本将由2,547,065,337.76元变更为2,787,089,484.13元。

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，正奇金融最近几年经营能力、内部控制、公司治理良好，公司符合对金融机构的出资条件，本次投资符合公司战略发展方向。

四、增资扩股协议的主要内容

1、金海峡投资已签订《正奇安徽金融控股有限公司增资扩股协议书》

2、 出资金额及出资方式

本轮增资按照正奇金融投前估值850,000万元人民币作价入股。金海峡投资以货币出资50,000万元人民币（其中，14,982.78万元计入注册资本，35,017.22万元计入资本公积金），并应于协议生效后20个工作日内汇入指定账户。在金海峡投资及其他权益投资人缴纳全部出资后20个工作日内，正奇金融负责办理完成本次增资相关手续，并完成有关工商变更登记手续。

3、违约责任

金海峡投资未按照本协议规定向正奇金融支付投资资金的，每逾期1日，应按照投资金额万分之五的标准向正奇金融支付违约金，逾期超过30日的，正奇金融有权终止本协议。

如因正奇金融或原股东故意拖延，正奇金融未能按照本协议规定负责办理完成金海峡投资的增资相关手续并完成有关工商变更登记手续的，正奇金融及原股东承诺每逾期1日，应按照投资金额万分之五的标准向金海峡投资支付违约金，逾期超过30日的，金海峡投资有权终止本协议。

若任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则守约方有权终止协议，违约方应向守约方支付本轮增资增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需承担赔偿责任。

4、争议解决

因本协议或履行本协议而发生争议，协议各方首先应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向正奇金融住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、生效条件

协议自下列条件全部满足时生效：（1）经各方加盖公司公章并经法定代表人或授权代表签字；（2）目标公司全体原股东通过同意本轮各投资人对目标公司增资的《股东会决议》；（3）目标公司控股股东向投资人出具《股权回购承诺函》。

6、附加条款

正奇金融原股东（即联想控股、天津德信和西藏德真，合称“承诺人”）承诺：自本轮增资完成之日（以金海峡投资将本轮增资全部出资汇入正奇金融之日为准）起4年内，不论因何种原因，如正奇金融未能在境内外证券市场以IPO或其他方式实现上市（不包括新三板挂牌），则金海峡投资有权于缴付增资款之日起满4年后的三个月内（“可行权期”）选择要求承诺人受让本轮增资中所认购的股权。

承诺人应以现金或金海峡投资书面认可的其他支付方式按投资金额5%/年的增值标准一次性受让股权/股份。受让价格计算公式为：受让价格=金海峡投资实际缴付的增资金额+金海峡投资实际缴付的增资金额×5%×金海峡投资缴付增资款当日到支付受让款当日的天数/365—金海峡投资累计获得的分红款（如有）。

五、对外投资对上市公司的影响

正奇金融系联想控股旗下专注于为中小企业提供金融服务以及从事创新金融业务的金融控股公司，近年来发展情况良好。公司此次参与正奇金融增资扩股，在获取投资收益的同时，可进一步完善现有金融服务主业的业务布局，拓展业务合作机会，符合公司战略发展需要。

本投资项目预计不会对公司二〇一六年度经营业绩产生重大影响。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

● 报备文件

1、正奇安徽金融控股有限公司增资扩股协议书；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2016-91

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月13日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦12楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月13日

至2017年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过，审议披露内容详见公司于2016年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2016-87号、2016-88号、2016-89号公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2017年1月9日—2017年1月12日8:30-12:00和14:00-17:30。

（三）登记地点：厦门市湖滨南路388号国贸大厦12层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5898677、5898595

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2016年12月29日

● 报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决议

附件：厦门国贸集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。