哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司2016年
第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2016-059
哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司2016年
第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 本次股东大会无新增、变更、否决议案的情形。
2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年12月28日，14:00。
（2）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日9:30-11:30和 13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年12月27日15:00至投票结束时间2016年12月28日15:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：副董事长刘清勇
6、公司于2016年12月12日、2016年12月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示公告》，公告编号：2016-057、2016-058。
7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代理人共12人，代表股份302,081,000股，占公司有表决权股份总数的55.5626%。其中，现场出席会议的股东及股东代表4名，合计持股公司股份302,005,973股，占公司有表决权股份总数的55.5488%；通过网络投票方式出席会议的股东8名，合计持股公司股份75,027股，占公司有表决权股份总数的0.0138%。
2、中小股东出席情况
参加本次股东大会表决的中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代理人共9人，代表股份641,535股，占公司有表决权股份总数的0.1180%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。
三、议案审议和表决情况
会议采取现场和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
1、关于《增补第七届董事会非独立董事》的议案
同意302,068,873股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9960%；
反对12,127股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意629,408股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1097%；
反对12,127股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8903%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，张英健先生当选公司第七届董事会非独立董事。
2、关于《修改公司章程》的议案
同意302,065,373股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9948%；
反对12,127股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%；
弃权3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%；
其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意625,908股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.5641%；
反对12,127股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8903%；
弃权3,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5456%；
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所
（二）经办律师：程益群、孔俊杰
（三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、备查文件
（一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；
（二）《北京市律师事务所《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2016年12月28日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-060
哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司
关于增补董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月12日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议，会议审议了通过《关于增补第七届董事会非独立董事》的议案，独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年12月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
2016年12月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事》的议案，同意增补张英健先生为公司董事，任期至第七届董事会任期届满。具体内容详见公司于2016年12月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。张英健先生简历详见后附附件。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2016年12月28日
附:新任董事简历：
张英健，男，中国国籍，出生于1964年11月，研究生学历，工学硕士,高级工程师。曾任哈尔滨电站工程有限责任公司副总工程师、副总经理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届董事会董事。现任哈尔滨电气集团公司副总经理；哈尔滨电气股份有限公司董事、高级副总裁；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第七届董事会董事。张英健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在公司控股股东哈尔滨电气集团公司任副总经理职务。张英健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张英健先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-061
哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十一次会议于2016年12月16日以电子邮件的形式发出会议通知，于2016年12月28以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由副董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长》的议案
经与会董事研究讨论，认为公司董事张英健先生（经2016年第三次临时股东大会选举产生）符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意选举张英健先生为公司第七届董事会董事长（简历附后）。独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会委员》的议案
经与会董事研究讨论，认为公司董事张英健先生（经2016年第三次临时股东大会选举产生）符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意增补张英健先生为公司第七届董事会战略委员会委员（简历附后）。独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《变更公司法定代表人》的议案
经与会董事研究讨论，同意变更公司法定代表人为副董事长、总经理刘清勇先生（简历附后）。独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2016年12月28日
附后简历：
张英健，男，中国国籍，出生于1964年11月，研究生学历，工学硕士,高级工程师。曾任哈尔滨电站工程有限责任公司副总工程师、副总经理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届董事会董事。现任哈尔滨电气集团公司副总经理；哈尔滨电气股份有限公司董事、高级副总裁；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第七届董事会董事长。张英健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在公司控股股东哈尔滨电气集团公司任副总经理职务。张英健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事长、战略委员会委员的情形。张英健先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘清勇，男，中国国籍，出生于1970年10月，工程硕士，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司水电分厂厂长；哈尔滨电气集团公司党委委员、党委办公室主任、总经理办公室主任、信访办主任；哈尔滨电机厂有限责任公司副总经理兼哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司党委书记、总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副董事长、总经理。刘清勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘清勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司法定代表人的情形。刘清勇先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
关于哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2016年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第七届董事会第十次会议决议召集、召开，关于召开2016年第三次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2016年12月13日在《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2016年12月28日14:00在黑龙江省佳木斯市前进区长安东路 247 号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1) 深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年12月28日9:30至11:30，13:00至15:00；(2) 互联网投票系统投票时间为2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。
现场会议由公司副董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计12人，代表公司有表决权的股份302,081,000股，占本公司有表决权股份总数的55.5626%。其中：出席现场会议的股东代表共4人，代表股份302,005,973股，占公司有表决权股份总数的55.5488%；通过网络投票的股东共8人，代表股份75,027股，占公司有表决权股份总数的0.0138%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共9人，所持股份641,535股，占公司有表决权股份总数的0.1180%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议了以下议案，其中议案2采用特别决议案的表决方式。
议案1：审议关于《增补第七届董事会非独立董事》的议案
表决结果：同意302,068,873股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9960%；反对12,127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果为：同意629,408股，占出席会议中小股东所持股份的98.1097%，反对12,127股，占出席会议中小股东所持股份的1.8903%；弃权0股。
议案2：审议关于《修改公司章程》的议案
表决结果：同意302,065,373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948%；反对12,127股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040%；弃权3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。
其中，中小股东表决结果为：同意625,908股，占出席会议中小股东所持股份的97.5641%；反对12,127股，占出席会议中小股东所持股份的1.8903%；弃权3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5456%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
经办律师：
孔俊杰
单位负责人：
程 丽
2016年12月28日
哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司
第七届董事会第十一次会议相关事项独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第十一次会议审议的选举董事长、增补审计战略会委员和选举公司法定代表人的事项发表独立意见如下：
同意选举张英健先生为公司第七届董事会董事长、同意增补张英健先生为公司第七届董事会战略委员会委员、同意变更公司法定代表人为刘清勇先生。
经审核，我们认为上述人员具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的要求，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选的人员。
独立董事：
————— —————— ——————
孙传尧 贾绍华 胡凤滨
