中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-151
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年12月13日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年12月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》
公司拟向关联方江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请年度不超过人民币10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等，融资利率为不超过12%（含本数），借款期限为1-3年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
详情请见公司于2016年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》
鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司向相关银行或金融机构申请总额不超过人民币33,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期为一年，全资（控股）子（孙孙）公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
公司独立董事对此发表了同意意见。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。
董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2016年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的公告》。
三、审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司参股公司润兴租赁生产经营以及资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：公司为润兴租赁申请总额人民币75,000万元融资提供连带责任保证担保，有效期为一年，润兴租赁在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用，且其他股东出具了反担保函。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。
本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2016年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
公司为盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”、“出租人”）签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC16D04BTE8-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：IFELC16D04BTE8-P-01）及相关附件，拟将公司部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与远东租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币105,270,000元，融资年利率为5.2785%，融资回租期限为三年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用“售后回租”所包含的物件，按期向远东租赁支付租金及费用。租赁期满，出租人按照100元将融资租赁所涉及的机器设备转让给公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度规定，该事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2016年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司拟开展融资租赁业务的公告》。
五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述相关事项，待确定后另行通知。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
六、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-152
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年12月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请年度不超过人民币10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等，融资利率为12%（含本数），借款期限为1-3年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。
2、公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴世投资”）持有润兴租赁25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）持有公司110,318,988股股份，占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁的董事。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司向润兴租赁融资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于2016年11月15日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。
3、公司第三届董事会第十一次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、名称：润兴融资租赁有限公司
2、社会统一信用代码：91321191079918622L
3、成立时间：2013年10月21日
4、企业类型：有限责任公司(中外合资)
5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、住所：镇江新区大港港南路401号
7、法定代表人：王天宇
8、注册资本：10,000万美元
本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：
■
三、关联交易的内容
（一）融资金额与期限：润兴租赁向公司出借总额不超过人民币10亿元，借款期限为1-3年，每笔资金的期限根据其实际到账日起分别计算。
（二）融资用途：用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等。
（三）利率及利息：本次融资年利率为12%，利息从资金到账次日开始计算。
（四）还款方式：公司可以在融资到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全部偿还本息。
（五）融资的担保：无担保。
（六）每笔融资发生时将签订具体的融资合同。
（七）公司董事会提请股东大会授权公司董事、总裁陈融圣先生全权代表公司，签署本次融资事项项下所有有关合同、协议等各项文件。
四、关联交易的定价政策及依据
在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，本次公司向润兴租赁融资利息为12%，属于合理范围。
五、涉及关联交易的其他安排
无
六、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司目前主要通过银行短借款的结构，降低公司的融资政策变动等风险，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款利率参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向为润兴租赁申请总额人民币7.5亿元融资提供担保（不含本次交易）。
最近十二月内，公司与蔡小如之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为1.5亿元，具体如下：经公司第三届董事会第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司向关联方借款事项的事前认可意见
因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为解决公司流动资金，向关联方润兴租赁融资不超过人民币10亿元，融资利率为12%，借款期限为1-3年（自实际放款之日起算），融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的独立意见
经核查，我们认为，公司向关联方润兴租赁生融资不超过人民币10亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，融资利率为12%，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向关联方润兴租赁的议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司向关联方润兴租赁融资并提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司向润兴租赁融资的关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-153
中山达华智能科技股份有限公司
关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》。鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：
公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司向相关银行申请总额不超过人民币33,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期为一年，全资（控股）子（孙孙）公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行或金融机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；
本次担保合计金额为33,000万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的11.58%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的6.56%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次参股公司润兴融资租赁有限公司担保的75,000万元）为161,979万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的56.85%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的32.20%。
因此公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
公司为合并报表范围内子（孙孙）公司担保具体额度为：
■
二、被担保人基本情况
（一）金锐显
1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007798896235
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区
5、法定代表人：方江涛
6、成立日期：2005年11月29日
7、注册资本：人民币26,900万元
8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。
9、财务状况：截止2015年12月31日（经审计），资产总额64,618.36万元、负债总额45,140.45万元、净资产19,477.91万元，资产负债率69.86%；营业收入143,868.60万元，净利润6,311.41万元。
截止2016年9月30日（未经审计），资产总额111,985.63万元、负债总额61,205.72万元、净资产50,779.92万元，资产负债率54.65%；营业收入16,791.82万元，净利润6,130.11万元。
10、股权结构：公司持有其100%的股权。
（二）新东网
1、名称：新东网科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350000731877519Y
3、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
4、法定代表人：陈融圣
5、注册资本：人民币455,50万元
6、成立日期：2001年10月30日
7、经济性质：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
9、财务状况：截止2015年12月31日（经审计），资产总额53,648.71万元、负债总额25,752.22万元、净资产27,681.38万元，资产负债率48.00% ；营业收入45,387.64万元，净利润5,249.43万元。
截止2016年9月30日（未经审计），资产总额86,007.22万元、负债总额19,925.95万元、净资产66,081.26万元，资产负债率23.17%；营业收入32,499.53万元，净利润2,992.53万元。
10、股权结构：公司持有其100%的股权。
（三）慧通九方
1、公司名称：北京慧通九方科技有限公司
2、营业执照：110106009513646
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市丰台区丰管路16号9号楼4030A室
5、法定代表人：王英姿
6、成立日期：2006年4月19日
7、注册资本：人民币1,126万元
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、财务状况：截止2015年12月31日（经审计），资产总额14,458.69万元、负债总额7,869.04万元、净资产6,609.17万元，资产负债率54.42%；营业收入8,261.66万元，净利润1,803.83万元。
截止2016年9月30日（未经审计），资产总额16,585.78万元、负债总额8,872.19万元、净资产7,713.59万元，资产负债率53.49%；营业收入3,436.09万元，净利润340.94万元。
10、股权结构：公司持有其100%的股权。
（四）新东网融资租赁
1、名称：福建新东网融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91350104MA346R6Q3J
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、注册地址：建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E6#楼第16层01.02.03--A房间（自贸试验区内）
5、法定代表人：吴清金
6、成立日期：2016年3月23日
7、注册资本：17000万人民币
8、经营范围：融资租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车的租赁和销售；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务状况：截止2016年9月30日（未经审计），资产总额22,450.97万元、负债总额5,440.36万元、净资产1,701.06万元，资产负债率24.23%；营业收入50.93万元，净利润10.60万元。
10、股权结构：公司全资孙公司新加坡私人国际有限公司持有其100%的股权。
（五）中达小额贷
1、名称：中山市中达小额贷款有限责任公司
2、统一社会信用代码：914420000735087370
3、地址：中山市民众镇民众大道南9号之9卡
4、法定代表人：蔡小如
5、注册资本：人民币贰亿元
6、成立日期：2013年7月16日
7、经济性质：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、财务状况：截止2015年12月31日（经审计），资产总额43,744.76万元、负债总额20,507.84万元、净资产23,236.92万元 ，资产负债率46.88% ；营业收入5,171.77万元，净利润2,763.14万元。
截止2016年9月30日（未经审计），资产总额36,117.23万元、负债总额12,856.03万元、净资产23,261.20万元，资产负债率35.60%；营业收入3,182.69万元，净利润2,354.27万元。
10、股权结构：
单位：万元
■
10、中达小额贷是公司控股子公司，公司持有其30%的股权，根据投资协议等，中达小额贷为公司实际控制的子公司。
11、中达小额贷与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。
三、担保事项具体情况
1、合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司在上述经批准担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。
3、公司将根据合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
3、本次担保为年度担保，合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司在每年在额度范围内使用。
4、中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供反质押。
5、根据公司规定，对中达小额贷担保按年收取担保总额1%的担保费用。
四、董事会意见
经过认真核查，我们认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好，此次公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司提供担保，有助于解决合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司经营所需资金的需求，有助于保障合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保合计金额为33,000万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的11.58%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的6.56%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次参股公司润兴融资租赁有限公司担保的75,000万元）为161,979万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的56.85%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的32.20%。
公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
经过认真核查，我们认为：公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司提供担保，是为了保证合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司流动资金周转及经营的正常运作，促使相关公司进一步扩展业务的需要，且合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次担保，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《反担保质押合同》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-154
中山达华智能科技股份有限公司关于为参股公司
润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年12月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请总额人民币75,000万元融资提供连带责任保证担保，有效期为一年，润兴租赁在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用。
2、公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴世投资”）持有润兴租赁25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）持有公司110,318,988股股份，占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁的董事。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司为润兴租赁融资提供担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于2016年11月15日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。
3、公司第三届董事会第十一次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）润兴租赁
1、名称：润兴融资租赁有限公司
2、社会统一信用代码：91321191079918622L
3、成立时间：2013年10月21日
4、企业类型：有限责任公司(中外合资)
5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、住所：镇江新区大港港南路401号
7、法定代表人：王天宇
8、注册资本：10,000万美元
9、润兴租赁的股权结构如下：
■
（二）润兴租赁的业务概况
润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。
（三）润兴租赁的财务概况
润兴租赁2014年-2016年9月的合并口径主要财务数据如下：
■
（四）关联关系的说明
1、润兴租赁股东中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司实际控制人均为解直锟先生，解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）持有公司10.07%的股权；
2、公司董事长蔡小如先生为润兴租赁的董事。
鉴于上述，本次公司为润兴租赁担保属于关联交易，关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士在董事会上须回避表决，相关方在股东大会上将回避表决。
三、担保事项具体情况
1、润兴租赁在上述经批准担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行或金融机构（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。
3、公司将根据润兴租赁根据实际需要与相关银行、金融机构签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
3、本次担保为年度担保，润兴租赁在期限内在额度范围内使用。
4、润兴租赁股东中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司以持有的润兴租赁股权对公司提供反担保。
5、公司向润兴租赁每年按照担保总额的1%收取担保费。
四、董事会意见
经过认真核查润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况等，我们认为，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且其他股东出具了反担保函，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为参股公司提供担保，有助于解决公司润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保合计金额为75,000万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的26.32%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的14.91%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次为全资子公司及孙公司担保的33,000万元）为161,979万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产（284,919.29万元）的56.85%，占截止2015年12月31日经审计的总资产（503,043.86万元）的32.20%。
公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
六、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10亿元的融资（不含本次交易）。
最近十二月内，公司与蔡小如之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为1.5亿元，具体如下：经公司第三届董事会第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司向参股公司提供担保事项的事前认可意见
鉴于公司参股公司润兴租赁生产经营以及资金周转的需要，公司为参股公司润兴租赁提供担保，有助于解决润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
经核查，我们认为，润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好，且其他股东出具了反担保函，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、公司独立董事关公司向参股公司提供担保事项的独立意见
经过认真核查，我们认为，润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好，且其他股东出具了反担保函，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为参股公司提供担保，有助于解决公司润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
因此，我们同意公司为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的事宜并提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见：公司本次对参股公司润兴租赁提供关联担保事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司向润兴租赁提供关联担保事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司对参股公司提供关联担保的核查意见》
5、《反担保质押合同》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-155
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司拟开展融资业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟开展融资业务的议案》，公司为盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”、“出租人”）签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC16D04BTE8-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：IFELC16D04BTE8-P-01）及相关附件，拟将公司部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与远东租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币105,270,000元，融资年利率为5.2785%，融资回租期限为三年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用“售后回租”所包含的物件，按期向远东租赁支付租金及费用。租赁期满，出租人按照100元将融资租赁所涉及的机器设备转让给公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度规定，该事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
一、远东租赁情况介绍
1、名称：远东国际租赁有限公司
2社会统一信用代码：91310000604624607C
3、成立日期：1991年9月13日
4、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
5、住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室
6、法定代表人：孔繁星
7、注册资本：美元181671.0922万元
8、经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的、按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、交易标的基本情况
1、租赁标的物：公司部分生产机器设备
2、类别：固定资产
3、权属：租赁标的物权属属于公司
4、所在地：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
三、合同的主要内容
1、租赁物：公司部分生产机器设备
2、融资金额：105,270,000元，以最终审核融资金额为准
3、租赁方式：售后回租方式
4、租赁利率：5.2785%
5、租赁期限：3年
6、支付方式：按月支付
7、租赁设备所有权：在租赁期限租赁物使用权归公司所有；租赁期满，公司支付完租赁款，租赁期满，出租人按照100元将融资租赁所涉及的机器设备转让给公司。
8、担保措施：无
9、合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字（含人名章）并盖章后生效。
四、涉及交易的其他安排
上述交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次拟开展的融资租赁业务经公司董事会审议通过后，授权公司董事长签署相关文件。
五、交易目的及对公司的影响
1、本次公司进行融资租赁业务，主要是为了盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，有利于资源的优化配置，使公司获得生产经营所需要的资金支持。
2、本次交易不会影响公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对公司正常生产经营不会产生影响，也不影响公司业务的独立性。本次融资租赁业务风险可控，本次交易事项对公司未来经营成果和财务状况不会构成重大影响。
3、本次交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，融资利率参考市场情况及行业管理，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
经过认真核查，我们认为，本次公司进行融资租赁业务，主要是为了盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，有利于资源的优化配置，使公司获得生产经营所需要的资金支持。本次交易不会影响公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对公司正常生产经营不会产生影响，也不影响公司业务的独立性。本次融资租赁业务风险可控，本次交易事项对公司未来经营成果和财务状况不会构成重大影响。本次交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，融资利率参考市场情况及行业管理，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于公司拟开展融资业务的议案。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《售后回租赁合同》
4、《所有权转让协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
