中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-060
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长胡问鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的议案》
董事会同意公司在2016年度总体担保额度不超过上限（176.85亿元）的前提下，对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加8亿元人民币的担保额度，即本年度公司为平阳重工提供的担保额度上限由7亿元增至15亿元人民币。
公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表意见认为：“公司在不超过2016年度总体担保额度上限的前提下，对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加8亿元人民币的担保额度，是在充分考虑子公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。我们认为前述事宜不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。前述事宜决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，因此我们一致同意该项议案提交公司股东大会审议。”
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的公告》。
（二）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《中国船舶重工股份有限公司章程（2016年12月修订）》。
（三）审议通过《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》
公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司拟委托中船重工财务有限责任公司开展一年期低风险理财事宜，资金来源为自有闲置资金，委托金额拟定为不超过人民币25亿元，仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。
公司独立董事对此事项进行了审查，并发表意见认为：“全资子公司委托关联方中船重工财务有限责任公司理财事宜有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。前述事宜决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定。”
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的公告》。
（四）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2017年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司2017年第一次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-061
中国船舶重工股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席监事十名，亲自出席监事十名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的议案》
同意公司在2016年度总体担保额度不超过上限（176.85亿元）的前提下，对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加8亿元人民币的担保额度，即本年度公司为平阳重工提供的担保额度上限由7亿元增至15亿元人民币。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》
公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司拟委托中船重工财务有限责任公司开展一年期低风险理财事宜，资金来源为自有闲置资金，委托金额拟定为不超过人民币25亿元，仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-062
中国船舶重工股份有限公司
关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司计划利用不超过人民币25亿元的自有闲置资金委托关联方中船重工财务有限责任公司进行一年期低风险理财业务。
关联交易审议程序：本次关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
不包括本次交易，过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
风险提示：理财产品理论上均具有一定的兑付风险，大连船舶重工集团有限公司此次委托理财业务仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。
一、委托理财暨关联交易概述
在不影响日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，为尽可能提高市场低迷时期的资金使用效益，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）拟委托中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展一年期低风险理财业务，委托理财金额拟定为不超过人民币25亿元，预期年化收益率为3%，理财资金仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。
上述事宜已经公司于2016年12月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。大船重工与财务公司于同日签署了《委托管理资金合同》。
鉴于中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）系公司的控股股东，同时也是财务公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包括本次交易，过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.38%，本次关联交易无须公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司是中船重工集团控制的企业，中船重工集团直接持有财务公司96.35%的股份。财务公司与公司均受同一控股股东控制。
（二）关联方基本信息
名称：中船重工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：黄瞿记
注册资本：571,900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
（三）关联方主要财务数据
财务公司截至2015年12月31日经审计的资产总额、资产净额分别为人民币899.44亿元、人民币89.36亿元；2015年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币25.45亿元、人民币12.60亿元。截至2016年6月30日未经审计的资产总额、资产净额分别为人民币748.77亿元、人民币95.00亿元；2016年上半年未经审计的营业收入、净利润分别为人民币13.97亿元、人民币9.17亿元。
三、委托理财暨关联交易基本情况
（一）委托理财金额及期限
大船重工拟委托财务公司开展一年期低风险理财事项，资金来源为自有闲置资金，委托理财金额拟定为不超过人民币25亿元，预期年化收益率为3%，理财资金仅限于投资低风险银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。
委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内。
（二）关联交易的定价原则
大船重工委托财务公司开展理财业务，交易定价由双方参照市场同类业务价格协商确定，价格公允合理，预期收益率大幅超过一年期定期存款利率。
四、委托理财合同的主要内容
2016年12月28日，大船重工（甲方）与财务公司（乙方）签署了《委托管理资金合同》，以下为合同的主要内容：
（一）委托管理资金
为满足甲方的投资需求，甲方愿意按照本合同约定的条件和方式将自有合法资金委托给乙方管理，乙方同意接受甲方委托，并按照本合同约定的条件和方式进行资金管理。
（二）委托管理资金金额
甲乙双方同意并确认，甲方委托乙方管理的资金为不超过人民币25亿元，以甲方实际交付乙方资金额为准。
（三）委托管理资金用途
甲乙双方确认，委托管理资金用途仅限于投资银行理财产品、债券等固定收益类投资品种。未经甲方书面许可，乙方不得擅自变更委托管理资金的投资方向、范围或方式。
（四）委托管理期限
乙方确认在收到甲方全部委托管理资金后，在市场寻找符合上述资金用途的投资标的，委托管理资金的运作期限约一年。
（五）预期收益率及管理费
本合同项下委托管理资金的预期收益率为3.0%/年。乙方不收取管理费。
（六）委托管理方式
甲方向乙方实际交付资金时，应在约定期限内将委托管理资金足额存入乙方指定的银行账户，由乙方开设专户进行核算管理。
（七）其他
甲方承诺已全面理解本合同的全部条款，并充分认识到委托管理资金可能遭受的风险。甲方自愿按照本合同的约定承担相应的投资风险。
乙方需严格在本合同授权权限内恪守国家相关法律法规的规定，运用其专业管理技能，按照符合甲方利益的原则，勤勉尽责地管理委托管理资金，审慎地开展投资业务，争取获得较佳的投资收益。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
在不影响日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，使用自有闲置资金投资低风险的银行理财产品、债券等固定收益类投资品种，有利于提高大船重工在市场低迷时期的资金使用效率，增加收益，为公司及股东创造更大的价值。该项关联交易对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。该项关联交易不会影响公司的独立性。
六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
截至本公告日（不含本次公告），公司累计进行委托理财的金额为0元。
七、审议程序
1、2016年12月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》，其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“全资子公司委托关联方中船重工财务有限责任公司理财事宜有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。前述事宜决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定。”
3、2016年12月28日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易的议案》。
4、保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好委托理财资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议涉及相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议涉及相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会的书面审核意见；
6、保荐机构意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2016-063
中国船舶重工股份有限公司
关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司
增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：山西平阳重工机械有限责任公司
本次公司拟在2016年度总体担保数额不超过上限额度（176.85亿元）的前提下，将为平阳重工提供的担保额度上限由7亿元增加至15亿元。
本次担保是否有反担保：无
公司及子公司均无对外担保的情况
本次事项尚须提交公司股东大会审议
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
根据公司第三届董事会第二十次会议、2015年年度股东大会审议通过的《关于2016年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》，公司计划2016年度内按累计不超过人民币176.85亿元（即2015年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内）的标准为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保。其中，公司为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司（以下简称“平阳重工”）提供的担保额度上限为7亿元。
鉴于公司为平阳重工提供的上述担保额度上限，预计无法满足其本年度新增的贷款需求计划，为保证平阳重工新产品实现规模化生产，尽快完成产品结构调整，实现正常生产经营，2016年12月28日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的议案》，董事会同意公司在2016年度总体担保数额不超过上限额度（176.85亿元）的前提下，对平阳重工增加8亿元人民币的担保额度，即本年度公司为平阳重工提供的担保额度上限增至15亿元人民币。因平阳重工资产负债率超过70%，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人概况
名称：山西平阳重工机械有限责任公司
法定代表人：张海军
注册资本：71,536万元人民币
注册地点：山西省侯马市红军街一号
成立时间：2004年09月20日
经营范围：民用产品的设计、制造、安装、销售、服务、技术咨询；本公司科研、生产所需物资的经营；运用本公司场地、设备、设施、劳力、加工手段、技术等资源对外经营。站台租赁。住宿及餐饮服务、预包装食品和烟草零售（仅限分支机构使用），技术培训。经营本企业产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。军工产品、备品备件、工具及非标设备的开发、研制、生产、销售、维修、服务、技术咨询；承装（修、试）电力设施；批发零售煤炭及煤炭制品。（以上国家法律、法规规定需前置审批的除外）。
平阳重工为国家重点保军企业之一，2015年度（合并数据，经审计）实现营业收入12.10亿元，净利润-5.00亿元；截至2015年12月31日，资产总计37.21亿元，资产负债率94.98%。2016年1-9月（合并数据，未经审计）实现营业收入7.59亿元，净利润-0.57亿元；截至2016年9月30日，资产总计30.80亿元，资产负债率95.80%。截至2016年10月31日，平阳重工在中船重工财务有限责任公司的信贷资金总额为18.9亿元，在山西省投资公司的项目借款为400万元，且未向其他任何单位和个人提供担保。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议需与银行等相关债权人协商确定后在担保额度范围内分别签订，本年度公司对平阳重工提供的担保额度上限不超过人民币15亿元，公司将根据平阳重工的申请，视其资金需求予以安排。
四、董事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度的议案》，同意在不超过2016年度总体担保额度上限的前提下，对平阳重工增加8亿元人民币的担保额度。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：“公司在不超过2016年度总体担保额度上限的前提下，对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加8亿元人民币的担保额度，是在充分考虑子公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。我们认为前述事宜不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。前述事宜决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，因此我们一致同意该项议案提交公司股东大会审议。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，公司及控股子公司均无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为1,400,309.80万元，占公司最近一期净资产的22.39%。公司及子公司无逾期担保。
七、备查文件
1、中国重工第三届董事会第二十六次会议决议；
2、中国重工独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议涉及相关事项的独立意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2016-064
中国船舶重工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、章程修改原因
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办[2016]38号）等相关规定，国有企业应当加强党的领导、加强党建工作，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，为此，拟对公司现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。
二、章程修订前后对照
■
（注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。）
本次修订后的《公司章程》尚须公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
