利欧集团股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的预披露公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-135

利欧集团股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月28日股票交易收市后，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到大股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司现将2016年度利润分配预案的相关情况公告如下：

一、高比例送转方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

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2、高比例送转方案的合法性、合规性

本次利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，具备合法性、合规性。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配度

提议人提出该预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、经营业绩增长情况、未来发展战略等因素，说明如下：

公司原以泵产品的制造、销售为主要业务，经营模式主要表现为重资产投入、业绩平稳增长等特点。自2014年转型数字营销业务以来，公司在数字营销这一细分领域深耕细作，已形成完整的业务布局。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。公司在数字营销产业链横向布局的同时，积极向产业链纵深发展，完善公司在数字板块的产业链垂直领域的布局。目前，公司已发展成为国内业务布局最完整、成长速度最快、专业能力最强的数字营销公司之一。

得益于数字媒体的快速发展以及互联网网民的数量增长及日益年轻化，数字营销行业正处于快速成长期，未来若干年，整个行业可维持较高的增长率。与原有泵业务相比，数字营销业务更多地表现为轻资产、业绩高速增长等特点。由于公司数字营销业务板块的快速增长，2016年1-9月公司实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%。2016年1-9月，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入合计约40.01亿元，同比增长45.86%；实现净利润合计约4.07亿元，同比增长55.34%。

目前，公司以并购方式完成了对数字营销业务相对完整的布局，未来，公司仍将以适度外延并购的方式布局行业内新的业务机会，同时，对存量业务进行整合，可以预期，在营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司仍有能力保持较高的增长速度。

综上，提议人提出本次分配预案是基于公司盈利能力已大幅提升的实际情况以及对公司未来发展前景的良好预期，与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长速度相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高在2016年利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况

（1）公司持股5%以上股东徐先明先生在2016年1月5日至2016年7月5日期间通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场增持公司股票5,630,951股。具体内容详见公司于2016年7月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司持股5%以上股东完成股份增持计划的公告》（公告编号：2016-080）。

（2）2016年8月2日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第一期限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-088）。公司以2016年7月4日为授予日，向137名激励对象授予29,934,000股限制性股票，占授予前公司总股本的1.98%，授予的限制性股票价格为8.49元/股。本次授予的激励对象包括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。实际授予情况如下表所示：

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（3）公司副总经理郑晓东先生在2016年11月4日至2016年11月11日期间通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场增持公司股票706,500股。具体内容详见公司于2016年11月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于股东完成股份增持计划的公告》（公告编号：2016-124）。

除上述情况外，提议人、5%以上股东及董监高持股未发生其他变动。

2、未来减持计划

（1）提议人王相荣先生、王壮利先生以及公司持股5%以上股东徐先明先生未来6个月内无减持计划；

（2）公司董事、监事及高级管理人员在未来6个月内的减持计划为：

公司财务总监陈林富先生拟减持股份不超过165万股；公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生拟减持股份不超过165万股；公司副总经理颜土富先生拟减持股份不超过110万股；公司副总经理黄卿文先生拟减持股份不超过150万股；公司副总经理郑晓东先生和公司监事颜灵强先生无减持计划。截止本预案披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案对公司2016年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加至5,623,444,862股，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、公司因募集配套资金向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等6名投资者非公开发行99,423,076股股票已于2016年12月14日解除限售上市流通。

3、公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行的股份167,832,105股将于2017年1月9日解除限售上市流通。

4、公司第二期员工持股计划所持股票的锁定期将于2017年5月30日到期。

5、本次利润分配预案仅代表提议人及参与沟通讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会收到公司大股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》后，公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、莫康孙和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）进行了沟通讨论，参与讨论的董事达成一致意见，承诺在公司董事会审议上述利润分配方案时投赞成票；另外，王相荣、王壮利、张旭波承诺在股东大会审议2016年度利润分配方案时投赞成票。

2、本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、王相荣、王壮利《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》；

2、王相荣、王壮利、张旭波、莫康孙和赵保卿《对于2016年度利润分配预案的意见及确认》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年12月29日