山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第六次临时会议决议
公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-161
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第六次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次临时会议通知于2016年12月21日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年12月28日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
审议通过了关于增资扩股广东德骏投资有限公司的议案
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，公司董事会同意晨鸣纸业与上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）对广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”）进行增资扩股。
广东德骏投资有限公司于2008年9月1日正式成立，注册资本为人民币5亿元，上海中能持有其100%的股权。根据资产评估报告，广东德骏净资产评估值约为人民币105,000万元，经双方协商同意后，以广东德骏净资产人民币100,000万元为基准，上海中能出资人民币85,000万元，其中人民币42,500万元计入注册资本，人民币42,500万元计入资本公积；晨鸣纸业出资人民币185,000万元，其中人民币92,500万元计入注册资本，人民币92,500万元计入资本公积，双方均以货币出资。
增资扩股完成后，广东德骏注册资本变更为人民币185,000万元。晨鸣纸业、上海中能出资额各占广东德骏注册资本的50%，即人民币92,500万元。董事会授权公司管理层办理增资扩股广东德骏投资有限公司的相关事宜。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十八日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-162
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业” 或“公司”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，晨鸣纸业拟与上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）对广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”）进行增资扩股。
广东德骏投资有限公司于2008年9月1日正式成立，注册资本为人民币5亿元，经营范围为项目投资（专项审批项目除外）；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金产品，劳保用品，农副产品；货物进出口、技术进出口。上海中能企业发展（集团）有限公司持有其100%的股权。
本次增资扩股广东德骏的交易价格均以具备证券资质的评估机构的评估结果为依据，并经双方协商确定。
2、董事会审议情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第六次临时会议于2016年12月 28日以通讯方式召开。本次会议应到董事10 人，出席会议董事10人，会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资扩股广东德骏投资有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资增资扩股事项无需经股东大会批准，本项对外投资不涉及关联交易。
二、投资主体情况介绍
1、公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住 所：山东省寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币193,640.5467万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
2、公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住 所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢
法定代表人：虞建明
注册资本：人民币100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品、电线电缆、电子产品、燃料油的销售，从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品。
三、被投资主体的基本情况
1、公司名称：广东德骏投资有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：人民币185,000万元
4、股东及持股比例：依据评估报告，并经双方协商同意后，以广东德骏净资产人民币100,000万元为基准
（1）上海中能出资人民币85,000万元，其中人民币42,500万元计入注册资本，人民币42,500万元计入资本公积；本次增资扩股完成后，上海中能出资额占广东德骏注册资本的50％；
（2）晨鸣纸业出资人民币185,000万元，其中人民币92,500万元计入注册资本，人民币92,500万元计入资本公积；本次增资扩股完成后，晨鸣纸业出资额占广东德骏注册资本的50％；
5、资金来源及出资方式：双方均以货币方式出资，资金来源均为自有资金。
6、截至2015年12月31日，广东德骏经审计资产总额为人民币692,704,985.98元，负债总额为人民币747,856,510.04元，净资产为人民币-55,151,524.06元；实现营业收入为人民币2,685,020.40元，净利润为人民币5,065,425.44元。
截至2016年9月30日，广东德骏资产总额为人民币3,431,575,760.02元，负债总额为人民币3,087,451,844.15元，净资产为人民币344,123,915.87元；实现营业收入为人民币 6,092,102.39元，净利润为人民币-724,560.07元。（未经审计）
根据山东正源和信资产评估有限公司于2016年12月24日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟增资行为所涉及广东德骏投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[鲁正信评报字(2016)第0162号]，广东德骏股东全部权益在评估基准日2016年5月31日的评估值为 105,978.56万元。本次增资行为评估是按照市场价值为依据，对广东德骏股东全部权益价值采用资产基础法予以评估。
四、对外投资合同的主要内容
1、晨鸣纸业通过本协议约定的增资扩股方式取得广东德骏50%的股权。
2、依据评估报告，并经双方协商同意后，以广东德骏净资产人民币100,000万元为基准，上海中能出资人民币85,000万元。其中人民币42,500万元计入注册资本，人民币42,500万元计入资本公积。晨鸣纸业出资人民币185,000万元。其中人民币92,500万元计入注册资本，人民币92,500万元计入资本公积。
增资扩股完成后，广东德骏注册资本变更为人民币185,000万元。上海中能、晨鸣纸业出资额各占广东德骏注册资本的50%，即人民币92,500万元。
3、上海中能承诺，晨鸣纸业按照本协议约定持有广东德骏50%股权之日（以工商变更完成日为准）起五年内享有不低于6%/年的年化固定收益回报。在晨鸣纸业持股期间，若广东德骏获得的年化收益不足6%时，该不足部分由上海中能负责向晨鸣纸业补足。
4、晨鸣纸业可根据广东德骏经营情况，选择自本次增资扩股工商变更完成之日起届满三年或五年按照4%/年的溢价要求上海中能收购晨鸣纸业持有广东德骏50%股权。
5、上海中能承诺对本次增资扩股相关工商变更手续完成之日前广东德骏发生的债权债务及或有债权债务承担无限连带责任。晨鸣纸业成为广东德骏股东后，依照法律和公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。晨鸣纸业对本次增资扩股相关工商变更手续完成之日前广东德骏发生的或有债权债务不承担任何连带责任。
五、本次投资对公司的影响
本次晨鸣纸业以自有资金增资扩股广东德骏，出资占晨鸣纸业最近一期经审计净资产的10.72%，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第六次临时会议决议》
2、增资扩股协议
3、资产评估报告
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一六年十二月二十八日
