浙江美欣达印染集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议
公告
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-66
浙江美欣达印染集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“上市公司、公司、本公司、美欣达”）第六届董事会第二十一次会议于2016年12月28日以现场表决方式在公司三楼五号会议室召开。召开本次会议的通知于2016年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产重组共包括两个交易环节：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产：上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）拥有的浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）85.92%股份等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“重庆财信”）、 北京西三旗新龙实业集团有限公司（以下简称“新龙实业”）、 浙江永兴达实业投资有限公司（以下简称“永兴达实业”）、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）方案如下：
本次重大资产重组共包括两个交易环节：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权将由上市公司承接。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（2）标的资产定价依据及交易价格
①根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告（中同华评报字[2016]第965号），截至评估基准日，置出资产的评估值为54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为56,000.00万元。
②根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字[2016]第964号），截至评估基准日，置入资产旺能环保100%股权评估值为425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为425,000.00万元。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（3）过渡期间损益安排
①自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
②自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由美欣达享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。
③各方同意，过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由交易对方向美欣达进行补偿。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（4）债务转移安排
①置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
②交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方。
③美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方的书面文件。
④美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
⑤美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（5）员工安置
①美欣达和交易对方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方承担。在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。
②本次置入资产不涉及人员安置事项。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（4）购买资产和交易价格
本次拟购买的资产为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保100%股权。
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
■
根据中同华评估出具的旺能环保资产评估报告（中同华评报字[2016]第964号），截至评估基准日，美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保100%股权的评估值为425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为31.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）÷（1＋转增或送股比例）
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷购买资产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元，按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股，具体数量如下：
■
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（7）股份锁定安排
①美欣达集团以资产认购的美欣达新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的美欣达新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的美欣达因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的美欣达因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达通过本次交易取得美欣达本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的美欣达本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达通过本次交易取得美欣达新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的美欣达新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达第一批解禁的股份数为其取得的美欣达因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达第二批解禁的股份数为其取得的美欣达因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
④本次发行股份购买资产结束之日起至上述交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。
⑤上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
⑥如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
2、发行价格
本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过47,468,354股。最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
6、锁定期安排
不超过10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
7、募集配套资金用途
美欣达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次配套募集资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
■
如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人控制的企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
四、《关于〈浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》的有关规定，公司根据置入资产、置出资产评估值制订了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司董事会同意将该草案及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产换置并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的置出资产编制了财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审（2016）8068号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审阅报告》（天健审（2016）8093号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就置入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（天健审（2016）8087号）；北京中同华资产评估有限公司对置出资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第965号）；北京中同华资产评估有限公司对置入资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第964号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告内容刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：
1、上市公司本次交易的置入资产为旺能环保100%股份，置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易行为尚需取得中国证监会的核准，公司已在《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为旺能环保100%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（以下简称“《重组办法》第四十三条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实业4名法人及陈雪巍合计持有的旺能环保100%股权。截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
2016年10月10日，美欣达因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2016年10月24日起，美欣达的股票因为重大资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第二十一个交易日（即2016年8月31日）的收盘价格为36.20元/股。公司股票停牌前一交易日（即2016年9月30日）的收盘价格为36.33元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为0.36%。
在2016年8月31日至2016年9月30日（本次停牌前20个交易日）期间，中小板（399005）指数从6,961.14点下跌到6,783.59点，跌幅为2.55%。服装纺织（CN5085）板块指数从2,891.44点下跌到2,831.24点，跌幅为2.08%。
剔除中小板因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.91%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.44%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司[2007]128号）第五条相关标准的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
美欣达拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买控股股东美欣达集团有限公司控制的浙江旺能环保股份有限公司100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中同华具有证券业务评估资格，其自身及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十二、逐项审议通过《关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
（一）公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
（二）公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的交易协议、法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、制订本次交易中置出资产交割具体方案，并组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
十六、审议通过《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事芮勇、潘玉根、刘昭和、单建明、金来富、单超为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案逐项进行了表决。
公司于2016年12月28日与刘建明先生签署《股权收购协议》，以834,650.00元的价格受让其持有的湖州美欣达久久印染有限公司股权。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权关联交易的公告》具体内容刊登于2016年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2017年1月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容刊登于2016年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-67
浙江美欣达印染集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美欣达”）第六届监事会第十六次会议于2016年12月28日在公司三楼五号会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知于2016年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席朱雪花主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会会议审议情况：
一、《关于公司进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
二、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
三、《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人控制的企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
四、《关于〈浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产换置并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告内容刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
八、《关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事朱雪花、杨瑛、马建中为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
九、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》
浙江美欣达印染集团股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买控股股东美欣达集团有限公司控制的浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，并通过非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
《浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》刊登于2016年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，监事会同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的交易协议、法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、制订本次交易中置出资产交割具体方案，并组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：6票。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号： 2016-68
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月28日召开的第六届董事会第二十一次会议决议，公司将于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
3.公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4.会议召开时间：2017年1月16日（星期一）下午2：30，会期半天。
网络投票时间为：2017年1月15日-2017年1月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年1月15日15:00至2017年1月16日15:00的任意时间。
本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5.会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议出席对象
（1）股权登记日：2017年1月10日（星期二）
（2）股权截至2017年1月10日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
7.会议地点：浙江省湖州市天字圩路288号浙江美欣达印染集团股份有限公司办公大楼三楼5号会议室。
二、会议审议事项：
本次会议审议的议案由公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：
（一）《关于公司进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
（二）逐项审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
（2）标的资产定价依据及交易价格
（3）过渡期间损益安排
（4）债务转移安排
（5）员工安置
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）购买资产和交易价格
（5）发行价格与定价原则
（6）发行数量
（7）股份锁定安排
3、募集配套资金
（1）定价基准日
（2）发行价格
（3）发行数量
（4）发行方式及发行对象
（5）发行种类及面值
（6）锁定期安排
（7）募集配套资金用途
（三）《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》
（四）《关于〈浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
（五）《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
（六）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
（七）《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
（八）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
（九）《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
（十一）逐项审议《关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
1、公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》
2、公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
（十二）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
上述议案具体内容分别详见2016年12月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此外，上述议案全都为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
为尊重中小投资者利益， 提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2017年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法：
1.登记时间：
2017年1月11日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）。
2.登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记；
3.登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省湖州市天字圩路288号
浙江美欣达印染集团股份有限公司证券部
4.出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
5.联系人：林春娜
邮编：313000
联系电话： 0572-2619936
传真号码：0572—2619937
6.出席本次股东大会的所有股东的费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一） 通过交易系统投票的程序
1.投票代码： 362034
2.投票简称：美欣投票
3.投票时间：2017年1月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下图所示：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意、2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为：
2017年1月15日 15:00 至 2017年 1月16日15:00 期间的任意时间。
2.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十一次会议决议》。
2、《第六届监事会第十六次会议决议》。
3、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文。
4、深交所要求的其他文件。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
附件一：
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席2017年1月16日召开的浙江美欣达印染集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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(下转156版)
