内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-070
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2016年12月28日（星期三）以书面（传真等）方式召开。会议对2016年12月27日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年12月28日为授予日，向294名激励对象授予4,500万份股票期权及向293名激励对象授予1,500万股限制性股票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十八日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-071
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2016年12月28日（星期三）以书面（传真等）方式召开。会议对2016年12月27日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届监事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事五名，实际参加本次监事会会议的监事五名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
监事会经讨论审议认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期。
综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以2016年12月28日为授予日，向上述股权激励对象授予股票期权和限制性股票。
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年十二月二十八日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：2016-072
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2016年12月28日。
●股权激励权益授予数量：股票期权4,500万份，限制性股票1,500万股。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2016年12月28日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》（草案）”）已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备股票期权激励计划激励对象资格的人员共计294人，具备限制性股票激励计划激励对象资格的人员共计293人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的股票期权行权期及限制性股票锁定期为自相应授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权期、各期行权时间安排与限制性股票的解锁期、各期解锁时间安排如下表所示：
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5、行权/解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票分两批行权/解锁，基期为2015年，每一期行权/解锁的业绩条件如下：
■
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股票期权/限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在激励计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为“及格”及以上，则激励对象满足可行权条件或可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为“不及格”，公司按照《激励计划》（草案）的有关规定取消该激励对象当期行权额度，或将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。
6、股票期权的行权价格：公司授予激励对象股票期权的行权价格为16.47元/股。
限制性股票的授予价格：公司授予激励对象限制性股票的授予价格为15.33元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。同意授予294名激励对象4,500万份股票期权，授予293名激励对象1,500万股限制性股票。本次授予计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、授予日：2016年12月28日。
4、授予数量：公司向激励对象授予权益总计6,000万份，包括4,500万份股票期权和1,500万股限制性股票。
5、授予人数：本次授予的激励对象总人数为294人。其中，股票期权的激励对象为294人，限制性股票的激励对象为293人。
6、股票期权的行权价格：公司授予激励对象股票期权的行权价格为16.47元/股。
限制性股票的授予价格：公司授予激励对象限制性股票的授予价格为15.33元/股。
7、具体分配情况：
（1）激励对象获授的股票期权情况分配如下：
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（2）激励对象获授的限制性股票情况分配如下：
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8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
9、本次股权激励授予的激励对象、授予数量及行权价格/授予价格和公司2016年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
根据相关测算，公司于2016年12月28日授予的4,500万份股票期权与1,500万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：
单位：万元
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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的股权激励成本。实际股权激励成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明
经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会对公司股权激励计划授予确定的激励对象名单及授予安排进行了专项核查，监事会认为：
1、激励对象名单与《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、激励对象包括公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；
4、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件；
5、公司董事、监事、高级管理人员、独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
综上，监事会认为公司本次股权激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以2016年12月28日为授予日，向符合授予条件的294名激励对象授予4,500万份股票期权及向符合授予条件的293名激励对象授予1,500万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
本次股权激励计划的授予日为2016年12月28日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》（草案）的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
独立董事同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年12月28日，并同意向符合授予条件的294名激励对象授予4,500万份股票期权及向符合授予条件的293名激励对象授予1,500万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确认的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定；公司实施本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》（草案）关于股票期权和限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》（草案）的规定。
七、激励对象认购标的股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购标的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、公司第八届董事会临时会议决议；
2、公司第八届监事会临时会议决议；
3、监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项的核查意见；
4、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项的独立意见；
5、北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十八日
