攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于重大资产出售相关方承诺事项的
公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-89
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于重大资产出售相关方承诺事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”或“上市公司”）于2016年9月30日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项。在本次重大资产出售过程中，相关方作出的主要承诺事项如下：
■
■
■
■
截至本公告日，上述承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十九日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-90
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于重大资产出售标的资产交付过户
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“攀钢钒钛”）于2016年9月30日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项。此后，本次交易先后完成了国家发改委的境外投资项目备案及商务部的境外投资备案手续。截至目前，本次交易各方完成了标的资产交付过户及金融债务转移，本次交易已实施完毕。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付过户情况
1、《资产交割协议》的签署
攀钢钒钛、攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）、攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）及鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）已于2016年10月14日共同签署了《资产交割协议》。根据该协议，各方同意以2016年10月14日为交割日进行标的资产交割；以2016年9月30日作为本次交易的交割基准日，并自《资产交割协议》签署之日起立即开展交割审计工作。
2、标的资产交付过户情况
截至本公告日，本次交易标的资产攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）100%股权、攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%股权已经过户至攀钢集团名下；海绵钛项目资产已经交付过户给攀钢集团；鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权已经过户至鞍钢矿业名下。
（二）交易价款支付情况
本次交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割审计报告和拟转移金融债务专项审计报告，根据交易各方已签署的《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本次交易各方于2016年12月15日签署了《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，本次交易中，在扣除标的资产期间损益后，交易对方应最终向出售方支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付674,241.99万元，其余99,725.75万元相应冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000万元借款及45,725.75万元往来结算款）。
综上，截至本公告日，攀钢钒钛、攀钢集团与相关金融机构债权人均已签署相关债务转移协议且该等债务转移协议已生效，上述674,241.99万元债务均已转移至攀钢集团。交易对方已经完成本次交易涉及的全部交易款项支付义务。
（三）与标的资产有关的人员安排
本次交易股权类资产的转移不涉及员工转移安置问题。
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。截至本公告日，与海绵钛项目相关人员的劳动关系均已转移至攀钢集团。
综上，本次重大资产出售涉及的标的资产交付过户手续、债务转移手续及交易对价支付均已完成，本次重大资产出售已经实施完毕。具体情况详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割、债务转移手续，本次交易的对价已按照《重大资产出售协议》和《资产交割协议》的约定支付。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。本次重大资产出售涉及的标的资产交割过户手续、债务转移手续及交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、备查文件
1、标的资产过户或交付证明；
2、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
3、法律顾问出具的法律意见书。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十九日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-91
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于公司股票可能被暂停上市的
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少公司2016年净利润共计约512,172.05万元，故公司2016年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条的规定，公司股票极有可能于2016年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。
一、可能被暂停上市的原因
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票自2016年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016年年度报告公告后暂停上市。
公司2016年度1-9月份未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-121,442.08万元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值约391,902.43万元，公司承担的标的资产评估基准日至交割日的期间损益合计为-120,269.62万元，本次交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少2016年净利润共计约512,172.05万元，故公司2016年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条的规定，公司股票极有可能于2016年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。
二、公司股票停牌及暂停上市决定
若公司2016年度经审计的净利润仍为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司将于披露2016年年度报告的同时，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年年度报告披露日开始停牌。深圳证券交易所在停牌起始日后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
三、公司拟采取的措施
2016年，公司实施了重大资产出售，即公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司分别将持有的全部铁矿石业务资产及海绵钛项目资产转让给攀钢集团有限公司和鞍钢集团矿业有限公司。截至本公告日，本次重大资产出售涉及的标的资产交割过户手续、债务转移手续及交易对价支付均已完成，本次重大资产出售重组实施情况详见与本公告同日刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
通过本次重大资产出售，公司已将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务，改善2017年以及之后年度盈利情况。
四、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
