亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年12月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）姚智怀、姚智薰、姚智韦、姚美莲、姚美荙、王自宏、姚祖罡、余年华、姚祖亮、姚王君仪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力分别承诺：自亚翔集成股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的亚翔集成股份，也不由亚翔集成回购本公司直接或间接持有的亚翔集成股份。本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月。

3、公司股东萨摩亚WELLMAX、维尔京EVER CREATIVE、香港MAX TEAM、香港远富国际、苏州华群、苏州协益、苏州兰阳、苏州丰合分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事长姚祖骧，董事兼高级管理人员庄子平、陈淑珍、李繁骏，核心技术人员吕信宏同时承诺：在本人直接或间接持有的亚翔集成股份锁定期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的亚翔集成股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的亚翔集成股份。本人直接或间接所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

二、发行人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员及证券服务机构承诺事项

（一）发行人承诺

亚翔集成承诺：如本公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。

（二）本公司主要股东承诺

1、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力承诺：如亚翔集成股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，本公司按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。台湾亚翔和苏州亚力具体增持股票数量的计算过程为：增持数量=台湾亚翔或苏州亚力持股数量*本次拟增持总数／（台湾亚翔持股数+苏州亚力持股数）。

若亚翔集成招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断亚翔集成是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在不少于30个交易日不超过60个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份，回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若亚翔集成招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

本公司所持亚翔集成股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股本的1%。

如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。

2、公司股东萨摩亚WELLMAX、维尔京EVER CREATIVE承诺：本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后，如果减持将按照二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股本的1%。

如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

亚翔集成全体董事、监事和高级管理人员承诺：如亚翔集成股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使亚翔集成按不高于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的亚翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次；同时促使控股股东台湾亚翔和实际控制人控制的本公司股东苏州亚力按照不高于亚翔集成公开披露的最近一期末每股净资产的价格，按照台湾亚翔或苏州亚力持股数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的亚翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。

若亚翔集成招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

本人如违反相关承诺，本人应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，本人应依法进行赔偿；亚翔集成应对本人进行内部批评，并视具体情况给予1万元至10万元的罚款。

（四）证券服务机构承诺

广州证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海润律师事务所和北京中证资产评估有限公司（现已更名为北京中证兴华咨询有限公司）、中和资产评估有限公司承诺：因其为亚翔集成首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

关于发行人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员及证券服务机构承诺事项的详细内容，请阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、相关责任主体关于稳定股价及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿和摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人全体股东重要承诺”相关内容。

三、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据2016年3月28日召开的公司2015年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

3、现金分红比例及条件：在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

4、股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可以提出股票股利分配预案。

5、利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：①利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

① 除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的60%；

② 实行与控股股东一致的财务会计制度。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

四、填补被摊薄即期回报的措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（一）经济周期波动的风险。公司主要从事IC半导体、光电等高科技产业的高等级洁净室工程服务业务。虽然公司定位于高端市场，并一直致力于为客户提供全方位的洁净室工程系统集成整体解决方案，且已具备一定的技术优势、市场优势、品牌优势和客户优势，但公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响。受经济周期的影响，IC半导体、光电等行业的大型企业对于洁净室工程服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和服务优势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。

（二）行业竞争加剧的风险。洁净室工程是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在IC半导体、光电、生物医药、精细化工、航天航空、食品制造等众多行业均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大，因此，广义的洁净室工程行业包涵很多细分的市场，在我国处于完全竞争状态。公司服务的对象主要集中于高科技产业的高等级洁净室工程这一细分市场领域，并在该细分市场领域具备较强的竞争实力和一定的领先优势。随着行业进入者的日益增加，尤其是国际产业布局的调整，公司将同时面临来自国外同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。

（三）技术研发风险。公司作为专业的洁净室系统集成工程服务公司，致力于为客户提供稳定、安全、洁净的生产环境。随着下游IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航天航空、食品制造等相关领域的技术飞速发展，其对洁净室工程服务的技术要求日益提高，进而对洁净室工程服务的供应商提出了更高的技术创新能力和产品研发能力要求。近年来公司保持了较大的研发投入，不断提高产品创新能力，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-9月，公司研究开发投入分别为1,950.24万元、1,475.16万元、1,917.70万元和2,129.08万元，占同期母公司营业收入的比例分别为5.14%、4.42%、3.07%和3.18%。虽然公司对洁净室工程服务的技术研发一直处于行业领先水平，但是如果公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，技术上不能持续进步和保持行业领先，将会削弱已有的技术竞争优势，从而对公司洁净室工程服务的市场份额、经营业务以及发展前景造成不利影响。

（四）台湾地区法律法规变化的风险。公司控股股东台湾亚翔为台湾法人，实际控制人为中国台湾地区人士姚祖骧和赵玉华夫妇。《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的工程服务行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列，属于一般类项目。

2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。

尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

（五）控股股东及实际控制人控制的风险。本次发行前，台湾亚翔持有公司72%的股权，为公司的控股股东，而姚祖骧、赵玉华夫妇间接控制公司合计73%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，台湾亚翔持有公司的股权比例和实际控制人间接控制公司股权比例仍然较高，保持控股地位，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

同时，作为控股股东的台湾亚翔为台湾上市公司，需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

（六）增项项目及增项合同给经营业绩带来的风险。增项项目为工程施工行业普遍存在的现象。增项项目产生后，由于公司与发包方存在谈判议价过程，部分增项合同并不能在增项项目实际发生的当年内签订，故形成跨期的增项合同。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》的相关规定对增项项目的会计处理方法为：增项项目的成本于发生时计入当期，增项收入在增项合同正式签署后确认，故从年度之间看，跨期增项合同的收入与成本客观上无法在同一会计年度确认。

报告期内，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，跨期增项合同对收入的影响分别为2.52%、3.17% 、1.38%和0.25%，对净利润影响比例分别为22.53%、29.25%、14.43%和2.21%。

如果公司存在跨期的增项合同涉及金额较大，对当期实现的利润总额和净利润影响较大，就会给经营业绩带来较大不确定性。

（七）即期回报摊薄的风险。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（八）因各年承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险。公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务，高科技制造企业建厂工程投资金额巨大，从而导致公司承揽的高科技高端洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。目前，洁净室工程项目发包方普遍采用市场公开招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，因此，公司存在因各年承接大型项目变化导致公司经营业绩波动风险。一旦公司承接项目规模特别是大型项目规模大幅下降，公司存在经营业绩大幅下滑风险。

（九）公司未来经营业绩存在大幅波动风险。公司主营业务是为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务。洁净室工程项目订单承接情况直接影响公司未来经营业绩。尽管我国洁净室工程的市场容量将保持较高速度增长、公司也拥有长期从事高端洁净室工程的丰富经验、良好市场口碑、拥有较强技术竞争优势和大型项目综合协调管理能力，在行业内拥有较强综合竞争力，但目前公司在手订单不及去年同期水平，公司正在积极洽谈新的项目，考虑到洁净室工程行业市场竞争较为激烈，若公司承接新洁净室工程项目规模大幅下降，公司未来经营业绩存在大幅波动风险。

（十）公司经营业绩存在季度性波动风险。公司所从事洁净室及机电安装工程业务并无明显的季节周期性。公司按照工程进度百分比确认工程项目收入、成本和毛利。因此，公司在手订单情况、各月及各季度正在实施项目规模直接影响当月及当季度经营业绩。比如，因大型项目厦门联芯在2015年12月至2016年3月处于集中施工期，2016年一季度发行人经营业绩远远超过去年同期水平，其实现利润也超过2015年全年净利润。但是，2016年一季度经营业绩并不直接代表发行人每季度整体盈利水平，受在手订单情况、各季度正在实施项目规模等因素影响，发行人经营业绩存在各季度波动较大的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2866号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]321号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“亚翔集成”，股票代码“603929”。本次网上网下公开发行的合计5,336万股股票将于2016年12月30日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月30日

（三）股票简称：亚翔集成

（四）股票代码：603929

（五）本次发行完成后总股本：21,336万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：5,336万股，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,336万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广州证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

英文名称：L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO.,LTD.

注册资本：人民币16,000万元（本次发行前）

法定代表人：姚祖骧

有限公司成立日期：2002年02月28日

整体变更设立股份公司日期：2008年09月28日

注册及办公地址：江苏省苏州工业园区方达街33号

邮政编码： 215126

经营范围：从事无尘、无菌净化系统、设备及其周边机电、仪控产品的生产组装，销售本公司产品，并提供设计、咨询、调试、维修服务；提供合同能源管理及节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询；从事机电安装工程、空气净化工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、消防设施工程、环保工程、管道工程、容器安装工程的设计、施工、咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；从事建筑机械租赁；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。

主营业务：为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务

所属行业：E49--建筑安装业

董事会秘书：李繁骏

联系电话： 0512-67027000转310

传 真： 0512-67027005

互联网网址：http://www.lkeng.com.cn

电子邮箱： lkdongmi@mail.lkeng.com.cn

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

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注1：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

注2：间接持股73%为实际控制人姚祖骧夫妇及其一致行动人通过公司控股股东台湾亚翔持有本公司72%股份和苏州亚力持有本公司1%股份之合计。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东

公司的控股股东为台湾亚翔，持有公司11,520万股股份，占股本总额的72%，其基本情况如下：

成立日期：1978年12月7日

注册资本：新台币2,500,000,000元

实收资本：新台币2,112,878,520元（截止2016年4月30日）

法定代表人：姚祖骧

企业类型：台湾上市公司，股票代码6139

住 所：台北市内湖区内湖路一段120巷17号5楼

经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电脑设备安装业、通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、室内装修业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、卫浴设备安装工程业、油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工程业、交通标示工程业、静电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷安装工程业、电器批发业、其他机械器具批发业、污染防治设备批发业、电器零售业、其他机械器具零售业、国际贸易业、产品设计业、能源技术服务业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品加工业、蔬果批发业、农产品零售业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园业、资讯休闲业、竞技及休闲运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

（二）公司实际控制人

本公司实际控制人为姚祖骧、赵玉华夫妇。姚祖骧夫妇直接持有台湾亚翔4.50%的股权（姚祖骧持有2.99%，赵玉华持有1.51%），并通过控制台湾生生、台湾怀阳、台湾薰辉及台湾韦日间接控制台湾亚翔24.89%的股权。姚祖骧夫妇的长子姚智怀、次子姚智薰、三子姚智韦各自直接持有台湾亚翔0.42%的股权（合计1.26%），并通过控制台湾昇辉间接控制台湾亚翔2.58%的股权。同时，姚祖骧的大姐姚美莲、二姐姚美荙、大姐夫王自宏、哥哥姚祖罡、嫂子余年华、弟弟姚祖亮、母亲姚王君仪分别直接持有台湾亚翔0.98%、0.94%、0.87%、0.07%、0.14%、0.04%、0.01%的股权，因此，姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）合计控制台湾亚翔36.28%的股权。由于台湾亚翔为台湾上市公司，股权较为分散，姚祖骧、赵玉华夫妇达到相对控股台湾亚翔的地位。

姚祖骧、赵玉华夫妇的基本情况如下：

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姚祖骧为台湾亚翔创始人，任台湾亚翔的董事长。自本公司成立，姚祖骧曾先后担任本公司董事长、董事、总经理等职务，始终对本公司经营决策起到实际控制作用。目前，姚祖骧仍担任本公司董事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为16,000万股，本次发行5,336万股A股，占发行后该公司总股本的25.01%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为50,285户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：本次拟公开发行股票不超过5,336万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

4、发行价格：4.94元/股

5、市盈率：13.35倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.40元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）

7、发行后每股净资产：3.52元/股（全面摊薄）

8、发行市净率：1.40倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产）

9、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，网下向配售对象配售533.60万股，网上申购发行4，802.40万股。其中网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，包销股份数量为99,784股，包销金额为492,932.96元，主承销商包销比例为0.1870%。

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：本次发行募集资金26,359.84万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字〔2016〕001162号《验资报告》。

13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金20,697.34万元

14、发行费用总额及明细构成：

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15、本次发行的每股发行费用：1.06元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

第五节 财务会计资料

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的合并及母公司资产负债表， 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经大华会计师审计，出具了大华审字【2016】007845号标准无保留意见的审计报告。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

审计截止日2016年9月30日至本公告日，公司经营业绩稳定、公司所处行业及下游行业、公司经营模式、主要施工物资的采购价格、人工成本、主要客户及供应商的构成、税收政策等也未发生重大不利变化。但是作为工程施工企业，在经营活动中仍然面临激烈市场竞争，公司经营活动仍然面临经营风险、财务风险、技术风险等风险。根据公司行业特性，在未来经营中，公司存在因各年承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险、因订单承接规模变化导致公司经营业绩存在大幅波动风险、因同一时期施工项目规模不同导致公司经营业绩存在季度性波动风险。

根据公司当前施工项目情况等因素，公司预计2016年全年实现营业收入在19.5亿元至20.5亿元之间， 2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润在1.6亿元至1.7亿元之间。与2015年相比，公司2016年全年营业收入、净利润将保持增长。该业绩仅为公司的初步预测，未经注册会计师审计。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广州证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行兆丰国际商业银行股份有限公司苏州分行（账号：1001200550）、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行（账号：006909801420700001）、中信银行股份有限公司苏州分行（账号：8112001013100245603）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中信银行股份有限公司苏州分行

账户名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

金额：6,682.45713万元（包括部分待支付发行费用）

用途：拓展洁净室工程营运资金项目、研发中心建设项目

协议签署时间：2016年12月28日

银行名称：兆丰国际商业银行股份有限公司苏州分行

账户名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

金额：8,000万元

用途：补充流动资金

协议签署时间：2016年12月28日

银行名称：合作金库商业银行股份有限公司苏州分行

账户名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

金额：7,947.34287万元

用途：补充流动资金

协议签署时间：2016年12月28日

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广州证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制定，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨成云、张国勋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，甲方和乙方应及时以传真和邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

8、乙方不得擅自对本专户采取查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施。如国家有权机关依法对本专户办理查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施的，乙方应在对本专户采取相关措施后当日内书面通知甲方和丙方，以便甲方依法及时履行信息披露义务。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2016年12月12日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

联系电话：010-57385540、020-88836999

传真：010-57385530、020-88836624

保荐代表人：杨成云、张国勋

项目协办人：李松

其他联系人：潘云飞

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广州证券股份有限公司同意推荐亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

广州证券股份有限公司

2016年 12月 29日

（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

保荐人（主承销商）