杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Jack Sewing Machine Co.,Ltd.

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

（一）控股股东、实际控制人及实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香

公司控股股东杰克投资、公司股东山水公司、公司股东椒江迅轮以及实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员

1、担任公司董事、监事或高级管理人员的赵新庆、郭卫星、黄展洲、车建波承诺：

本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、担任公司高级管理人员的阮林兵承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）北远创投

公司股东北远创投承诺：

本合伙企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦触发启动条件，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行；

（2）公司回购股份方案应遵循的原则如下：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东增持

（1）公司控股股东台州市杰克投资有限公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行；

（2）控股股东增持公司股份的方案应遵循的原则如下：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（3）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

3、董事、高级管理人员增持

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，有义务增持的公司董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划；

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行；

（4）有义务增持的公司董事和高级管理人员增持公司股份的方案应遵循的原则如下：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%；③不在公司领取薪酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（5）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定公司股价预案的约束措施

公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东杰克投资、公司实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

1、发行人的相关承诺及约束措施

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回价格不低于购回公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30 日内启动购回股份的措施。

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、本次发行相关中介机构的相关承诺

中信建投证券股份有限公司承诺：如因本公司未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司5%以上股东杰克投资、山水公司、椒江迅轮、实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明、实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香以及亲属阮林兵的持股意向及减持意向

1、公司股票上市后三年内不减持公司股份；

2、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3、公司股票上市三年后，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。

若杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

截至本招股意向书签署日，公司总股本为15,500万股，根据本次发行方案，公司拟发行不超过人民币普通股5,167万股，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

根据市场需求，继续加强工业缝制机械的优势；不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

公司于2016年10月24日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《上市后三年分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、发行上市后的股利分配政策

公司股利分配形式：公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现金分红的政策和条件：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司制定了《杰克缝纫机股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后的股利分配作出了具体的进一步安排：公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来3年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

具体股利分配政策，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”相关内容。

七、滚存利润分配方案

根据公司2014年第三次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票顺利完成，公司公开发行股票前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

八、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）市场竞争加剧的风险

作为发展中国家，我国在20世纪90年代世界缝制机械产业结构调整和转移的过程中抓住机遇，发展成为世界缝制设备产业的制造中心，但产品主要还是以低附加值产品为主，日本、德国等国目前仍在高附加值产品方面占据市场主导地位。虽然外资携先进技术设备和管理优势大举进入国内投资建厂，但国内企业也抓住行业发展机遇迅速提高技术和管理水平快速成长，缝制机械生产企业的市场竞争日趋激烈。国内缝制机械行业产品同质化，易导致市场价格战发生。尽管公司市场份额较高、产品竞争力较强、品牌影响力较大，受市场价格战的冲击影响相对较小，但随着行业结构调整的深入，也面临着行业内部竞争加剧导致盈利能力降低的风险。

（二）对纺织服装行业依赖及盈利波动的风险

公司缝制机械产品的主要客户为纺织服装企业，纺织服装行业的发展状况和景气程度将对公司的生产经营产生较大影响。上述依赖可能导致公司的销售规模和盈利能力短期内发生波动，影响盈利的稳定性。因此公司存在对纺织服装行业依赖及盈利波动的风险。

（三）经销网络管理风险

公司采取经销和直销相结合的销售模式，其中以经销为主。报告期内，公司主营业务收入中以经销方式实现的收入比例均在80%以上。截至2016年6月末，公司在境内共有经销商717家，在境外共有经销商248家。经销商数量的增加和规模的提高加大了公司的经销网络的管理难度。

虽然公司与经销商签订的年度《经销合同》中约定了经销商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别经销商未按照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。

（四）汇率波动风险

公司产品远销亚洲、南美、欧洲、非洲等地区，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元和欧元。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司外销金额分别为84,678.61万元、94,734.94万元、87,821,12万元和56,754.02万元，占当期主营业务收入的比例分别为54.83%、54.98%、55.20%和58.66%。公司采取远期结汇等方式以降低汇率风险，但并未进行套期保值操作，存在风险敞口。

自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元及欧元的汇率有较大幅度的波动，给公司产品参与海外市场竞争带来不利影响，并给公司带来一定的汇兑损失。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司因汇率波动而导致的汇兑损益（正数为损失）分别为1,224.08万元、-23.61万元、-1,501.12万元和-650.29万元，分别占当期利润总额的6.15%、-0.10%、-7.73%和-5.58%。未来公司出口业务仍有较大的增长空间，人民币对国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平，公司存在汇率波动风险。

（五）出口退税税收政策变化风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司外销金额分别为84,678.61万元、94,734.94万元、87,821.12万元和56,754.02万元，占当期主营业务收入的比例分别为54.83%、54.98%、55.20%和58.66%；内销金额分别为69,770.13万元、77,568.92万元、71,277.23万元和39,977.59万元，占当期主营业务收入的比例分别为45.17%、45.02%、44.80%和41.34%。公司外销产品享受国家出口增值税退税政策，报告期内公司外销产品退税率主要为17%和15%，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司免抵退税额分别为11,465.53万元、14,146.11万元、11,990.31万元和6,443.04万元。

随着近年来我国国际贸易顺差的持续增长和外汇储备的不断增加，国家可能会根据进出口贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果公司主要产品的出口退税税率降低，将削弱公司产品的海外市场竞争力，从而影响公司的利润水平。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。立信会计师对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2016]第610926号《审阅报告》。公司2016年1-9月合并财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅。

截至2016年9月30日，公司资产总额为167,661.99万元，较2015年12月31日增长7.47%；归属于母公司股东权益合计为94,828.22万元，较2015年12月31日增长13.89%。2016年1-9月，公司营业收入为142,458.86万元，较上年同期同比增长12.34%；营业利润为16,893.97万元，较上年同期同比增长14.80%；归属于母公司股东的净利润为15,984.14万元，较上年同期同比增长22.09%。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为23,222.13万元，同比增长42.07%。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均未发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年10-12月实现营业收入37,000万元至45,000万元，较去年同期增长14%-39%，归属于母公司股东净利润区间为4,600万元至5,800万元，较去年同期增长18%-48%；预计2016年度实现营业收入179,459万元至187,459万元，较去年同期增长13%-18%，归属于母公司股东净利润区间为20,584万元至21,784万元，较去年同期增长21%-28%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

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二、发行费用概算

单位：万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

杰克股份系由新杰克有限整体变更设立。经新杰克有限董事会及公司创立大会审议通过，新杰克有限原股东作为发起人，以经立信会计师审计的截至2007年4月30日的净资产156,780,998.19元为基础，折合股本15,500万股，每股面值1元，净资产超过股本部分1,780,998.19元计入资本公积，新杰克有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。立信会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具了信会师报字(2007)第11601号《验资报告》。2007年6月29日，商务部作出《商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1104号），批准新杰克有限整体变更为外商投资股份有限公司；同日，商务部核发“商外资资审字[2007]00263号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年6月29日，浙江省工商局核准该次变更登记并核发330000400000131号《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：

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三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为15,500万股，本次拟发行不超过人民币普通股5,167万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前后，公司股东持股情况如下：

单位：万股

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关于本次发行股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

（二）发起人、前十名股东、外资股东持股情况

1、发起人、前十名股东持股情况

公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：

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本次发行前，公司股权结构如下：

(下转18版)

（住所：台州市椒江区机场南路15号）

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二O一六年十二月