杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接18版)
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报告期内，公司的应收账款回收情况良好，公司盈利具有良好的经营现金流支撑。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系偿还银行借款及支付银行贷款利息所致。
（五）股利分配政策
1、近三年的股利分配政策
公司最近三年股利分配政策如下：
发行人整体变更设立为股份公司后，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、近三年股利分配情况
最近三年，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：
根据公司2013年6月10日召开的2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以截至2012年12月31日的15,500.00万股为基准，向股东以截至2012年12月31日的可供分配利润按照持股比例分红2,500.00万元。
根据公司2014年8月20日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司以截至2013年12月31日的15,500.00万股为基准，向股东以截至2013年12月31日的可供分配利润按照持股比例分红2,000.00万元。
根据公司2015年4月27日召开的2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以截至2014年12月31日的15,500.00万股为基准，向股东以截至2014年12月31日的可供分配利润按照持股比例分红2,500.00万元。
根据公司2016年3月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以截至2015年12月31日的15,500.00万股为基准，向股东以截至2015年12月31日的可供分配利润按照持股比例分红4,500.00万元。
单位：万元
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3、发行后的股利分配政策
根据公司2016年第三次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：
（1）股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展，公司利润分配不得损害公司持续盈利能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（2）利润的分配形式：公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
（3）公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期利润分配。
（4）现金分红的政策和条件：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（5）公司现金分红的具体条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无发生，公司应当进行现金分红。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，同时应当符合本章程第一百八十一条第4项的规定。
（6）发放股票股利的政策和条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑发放股票股利。
“重大资金支出安排”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（六）公司下属子公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有4家全资子公司、1家全资孙公司、1家控股子公司，具体情况如下：
1、拓卡奔马基本情况
拓卡奔马机电科技有限公司为公司全资子公司，主要生产经营地为台州市，主要从事自动裁床、特种机系列产品的研发、生产和销售业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，拓卡奔马主要财务数据如下：
单位：万元
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注：报告期内公司子公司财务报表业经立信会计师在合并范围内审计。
2、浙江众邦基本情况
浙江众邦机电科技有限公司为公司全资子公司，主要生产经营地为台州临海市，主要从事工缝伺服节能电机的研发、生产和销售业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，浙江众邦主要财务数据如下：
单位：万元
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3、德国奔马基本情况
德国奔马为公司全资子公司，主要生产经营地为德国巴登-符腾堡州梅尔斯特滕市，主要从事自动裁床系列产品的研发、生产和销售业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，德国奔马主要财务数据如下：
单位：万元
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4、德国奔马房产基本情况
德国奔马房产为公司全资孙公司，公司全资子公司德国奔马出资25,000欧元，占注册资本的100.00%，主要生产经营地为德国巴登-符腾堡州梅尔斯特滕市，主要从事房产管理业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，德国奔马房产主要财务数据如下：
单位：万元
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5、华杰国际（已注销）基本情况
华杰国际为公司全资子公司，成立于2013年4月2日，注册地为香港，住所为UNITS 3306-12,33/F SHUI ON CTR NOS 6-8 HARBOUR RD WANCHAI HONG KONG登记证号码为61202657-000-04-13-9，法定资本为1万港币，设立目的为从事工业缝纫机的国际贸易，但自设立以来未实际开展业务，2015年11月16日，华杰国际注销，已经浙江省商务厅境外投资注销确认。
6、上海来租啦基本情况
上海来租啦为公司控股子公司，公司出资70万元，持有出资额的70%；覃珂槚出资30万元，持有出资额的30%。
2014年7月，公司以货币增资方式取得上海来租啦51%出资额（每单位出资额1元），覃珂槚持有出资额的30%；杨雨持有出资额的19%；2016年8月，公司以每单位出资额1元的价格受让杨雨19%出资额。截至本招股意向书摘要签署日，公司持有上海来租啦70%出资额，覃珂槚持有30%出资额。上海来租啦主要生产经营地为上海市，主要从事电子商务业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，上海来租啦主要财务数据如下：
单位：万元
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7、莱芜杰克（已转让）基本情况
2015年2月3日，公司设立全资子公司莱芜杰克铸造机械有限公司，认缴出资额500万元。主要生产经营地为山东省莱芜市，主要从事缝纫机机壳铸件制造业务，其基本情况如下：
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最近一年及一期，莱芜杰克主要财务数据如下：
单位：万元
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发行人设立莱芜杰克主要系通过利用当地劳动力价格的优势，降低机头铸造成本。莱芜杰克的厂房系租赁莱芜市盛世阳光机械零部件制造有限公司，生产设备系租赁发行人的设备，因此莱芜杰克无固定资产和无形资产，整体资产规模较小。同时由于发行人尚未支付认缴的出资额，截至2015年12月31日，莱芜杰克净资产为99.21万元。
2016年4月，因莱芜杰克的生产经营未达到预期收益，公司决定终止其经营活动，并开始对莱芜杰克相关的资产、负债实施清理，同时将该公司股权转让给当地的供应商莱芜市泰山阳光冶金有限公司的主要股东。截至2016年8月24日，莱芜杰克账面资产仅剩余货币资金99,212.18元。2016年8月25日，发行人与自然人阎虹友签署《股权转让协议》，发行人将其所持莱芜杰克100%股权以截至2016年8月24日的净资产为依据，作价99,212.18元转让给阎虹友。根据保荐机构以及发行人律师对自然人王明耀和阎虹友的访谈、二人出具的书面声明并经查询全国企业信用信息查询系统，王明耀系莱芜市泰山阳光冶金有限公司大股东（持股70%），阎虹友系王明耀司机，本次代王明耀受让莱芜杰克100%股权；本次股权转让完成后，王明耀系实际股东，阎虹友系名义股东；王明耀、阎虹友与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；各方就本次股权转让事项不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
上述股权转让已经发行人第三届董事会第十二次会议审议通过。2016年9月6日，该项股权转让完成工商变更登记。
第四节 募集资金运用
2014年12月30日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金金额的议案》。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投资于“年产100万台智能节能工业缝纫机项目”、“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”、“年产45万台永磁伺服电机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”，具体项目及投资金额如下：
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本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。
截至2016年11月30日，募投项目的进展情况如下：
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发行人本次募集资金投资项目均已在上述批复或备案的有效期内投入建设。发行人本次发行所取得的募集资金投资项目批复/备案变更情况如下：
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如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。
公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务进行，一是通过建设年产100万台智能节能工业缝纫机项目，进一步适应行业发展趋势，提高劳动生产率，降低生产成本，有助于公司扩大市场份额、赶超世界领先品牌；二是通过建设年产2万台特种工业缝纫机技改项目，提升特种工业缝纫机的市场份额，全面缩小与全球领先品牌的差距；三是通过建设年产45万台永磁伺服电机技改项目，有助于增强公司伺服电机自给率，完善零部件配套体系；四是通过建设年产300台自动裁床技改项目，加快裁床国产化步伐，提升公司缝制设备产业链综合实力。上述募集资金投资项目对公司发展战略的实现和可持续发展极为重要。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注的重要风险因素包括：
（一）国际贸易摩擦的风险
公司产品主要出口亚洲、南美、欧洲、非洲等地区，截止目前未发生贸易摩擦，但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，公司仍存在发生国际贸易摩擦的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括外购件、生铁等。报告期内，公司外购件、生铁的成本占制造成本的比例为80%左右，在公司成本构成中占据较大比重。公司一直以来对供应商的付款信用记录良好，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司外购件和生铁的采购价格波动幅度较小，但随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将持续上升，存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产生不利影响的风险。
（三）收入的季节性风险
缝制设备行业在产品销售方面具有季节性特征。由于主要客户服装、纺织等生产厂家对缝制设备更新和产能扩大的订单需求相对比较集中于春冬两季，因而一般情况下春冬两季为缝制机械行业相对的销售旺季，其他月份的销售相对平淡。由于产品销售淡旺季特征，对公司采购和生产计划制定、人员组织调配、资金筹措安排、销售管理等方面提出了较高的要求，可能导致公司经营受到负面影响。
（四）环保风险
公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣、噪音等。公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。随着社会公众环保意识的逐步增强，国家对环境保护的要求将更加严格，为此，公司可能需要持续增加相应的环保投入，这在一定程度上可能会增加公司的经营成本。
（五）安全生产风险
公司在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。
（六）知识产权相关风险
截止查询日，公司拥有726项专利、29项软件著作权和170项注册商标，上述知识产权是公司的核心竞争力，对公司的经营活动具有重要作用。为了保持这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重引进专业技术人才，投入大量研发费用用于新技术的自主创新和新产品的开发生产，并十分注重对公司知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵犯。
但是，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全防止第三方侵犯公司所拥有的知识产权的行为的发生，同时，公司亦不能保证日后会在任何第三方针对公司销售或使用的若干带有构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉，从而可能对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（七）企业所得税优惠政策变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司及子公司浙江众邦、拓卡奔马被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，公司自2009年起、浙江众邦自2012年起、拓卡奔马自2013年起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。根据《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号）规定，公司作为高新技术企业备案；根据《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]254号）规定，浙江众邦被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，公司与浙江众邦自2015年起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。拓卡奔马的高新技术企业认定于2015年12月有效期届满，在重新通过认定前，从2016年一季度开始按照25%的税率预缴企业所得税，增加本公司所得税费用。拓卡奔马的高新技术企业认定正在复审中，未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风险。
（八）软件产品增值税即征即退税收政策变化风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），报告期公司软件产品收入按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司收到的增值税返还金额分别为420.45万元、710.58万元、1,280.23万元和731.17万元，占当期利润总额的比例分别为2.11%、3.14%、5.97%和6.28%。若未来国家调整有关软件产业的增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。
（九）偿债风险
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司的资产负债率（母公司）分别为60.04%、54.66%、51.28%和54.03%，虽然有所下降，但仍处于较高水平，显示公司面临一定的财务风险；流动比率分别为1.06、1.01、1.22和1.18，速动比率分别为0.50、0.47、0.68和0.81，流动性指标尤其是速动比率偏低，显示公司存在一定的短期偿债风险。随着近年来公司业务规模的快速扩张，公司负债总额虽有所下降，但仍然较高，截至2016年6月末，公司负债总额75,946.75万元，其中92.16%为流动负债，债务结构中流动负债比例过大，公司的短期偿债压力较大。如果出现偿债困难，公司的生产经营可能会受到影响。
（十）净资产收益率下降的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，随着公司留存收益积累导致的净资产规模增长，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为32.96%、26.94%、21.07%和11.47%。本次募集资金的主要投资项目预计建设期为2年，第4年完全达产，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长的贡献较小。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十一）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
另一方面，募集资金项目完成后，公司固定资产规模及其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一个过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
（十二）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明，其合计通过杰克投资、山水公司和椒江迅轮控制公司98%的股份。本次发行后，公司实际控制人合计仍将控制公司73.5%以上的股份。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。
（十三）台风等自然灾害风险
浙江台州地处中国东南沿海，容易遭受强台风等自然灾害侵扰，从而影响公司的正常生产，公司历史上曾经遭受过较大台风的袭击，造成部分财产损失。虽然公司进行了财产保险并形成了较为完善的内部抢险救灾应急保障体系，但如受到较大或特大台风袭击，将会给公司生产经营带来不利影响。
（十四）其他突发事项风险
其他突发事项也可能对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
2016年5月11日，中国海军某部一架战斗机在进行夜间训练时失事，坠落在公司位于台州市椒江区机场南路15号厂区内，造成公司房产权证号为“台房权证椒字第14017828号”的建筑物顶层失火，导致公司部分房屋、存货及设备受损。受损的房屋主要为零件仓库及研发样品室，存货主要为电控等零部件，设备主要为平缝装配流水线。本次事故未造成人员伤亡。事件发生后，公司积极配合有关部门进行抢险救灾、清理现场，于2016年5月14日恢复生产，生产经营活动未受到重大影响。
公司已为本次受损的主要资产（包括房屋、存货）进行了投保。中国人民财产保险股份有限公司台州市分公司已委托泛华保险公估股份有限公司浙江分公司对公司的受损资产进行评估。泛华保险公估股份有限公司浙江分公司于2016年7月27日出具了《保险公估终期报告》。
本次坠机事件中，发行人生产设施受损及相应的直接经济损失情况如下：
单位：元
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*注：另有损毁的供应商暂存存货，为非保险标的，公估金额6,108,863.81元。关于此款项，公司根据收到的政府补偿金额已与供应商协商一致并结算完毕。
本次保险定损金额为30,135,190.93元，其中保险标的（房屋、存货）定损金额为18,327,062.62元，非保险标的（设备、供应商暂存存货）定损金额为11,808,128.31元；保险标的定损金额中的16,758,037.34元由保险公司赔付，剩余1,569,025.28元及非保险标的定损金额11,808.128.31元（合计13,377,153.59元）由发行人与有关部门协商补偿。发行人将损失资产的账面价值扣除保险公司赔付金额后计入营业外支出，合计3,239,862.60元。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人已足额收到保险公司理赔款16,758,037.34元，非保险理赔部分已收到台州市及椒江区两级人民政府根据事故善后工作军地协调会精神补偿公司经济损失款项合计1,000.00万元。
该事件对发行人的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
重要合同是指本公司及其控股子公司正在履行的对生产经营有重大影响的合同。截至2016年6月30日，公司及控股子公司正在履行或将要履行的重大供货协议4份、固定资产采购合同3份、经销合同12份、建设工程施工合同4份、其他重大商务合同1份、抵押合同1份、保证合同18份、借款合同2份、承兑合同6份、远期外汇合同2份和保荐承销协议各1份。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保的情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
报告期初至本招股意向书摘要签署日期间，发行人已完结的知识产权纠纷诉讼情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未完结的知识产权纠纷诉讼。
除上述诉讼之外，截至本招股意向书摘要签署日，未发生其他对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他诉讼或仲裁事项（“重大诉讼、仲裁”是指涉案金额在50万元以上的诉讼和仲裁案件）；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
二、招股意向书全文可以通过巨潮网络（www.cninfo.com.cn）查阅。
杰克缝纫机股份有限公司
2016年12月29日
