上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
（上海市奉贤区奉浦大道111号1001室）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺:
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
（二）公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据本公司2014年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、发行人股利分配政策
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（二）3、现金分红的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）持有发行人股份超过5%以上的股东韦利东就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：
1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理人员期间，本人将根据自身的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
（二）持有发行人股份超过5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：
1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
（三）持有发行人股份超过5%以上的股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：
1、本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
经发行人2014年第一次临时股东大会决议通过，发行人制订了《关于稳定股价的预案》。根据该项预案，发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计每股净资产情形时（若因除权除息事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、发行人回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员应当确保各项稳定公司股价措施实施后发行人持续符合上市条件，所采取的各项稳定股价措施自公司董事会或股东大会审议通过之日12个月内实施完毕。
发行人或有关方采取稳定股价措施后，发行人股票若连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于发行人最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。
如稳定股价方案实施完毕或稳定股价方案通过之日起12个月届满时发行人股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产的，则可终止实施股价稳定方案。
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人韦利东，发行人的董事、高级管理人员分别向公司承诺如下：
（一）发行人的承诺：
1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在上述稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公司股票的，董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施；发行人回购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的净利润的30%为限。
2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，则发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承诺内容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东的承诺：
1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺：
1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，承诺人将在触发股价稳定方案的启动条件成就之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对发行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对承诺人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人履行增持义务。
六、发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。
3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、坤元资产评估有限公司的承诺：
如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件中存在虚假陈述，给投资者遭受损失的，本公司/本所/本企业将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票不超过1,667万股（全部为公司公开发行新股），股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司主要产品为e-office、e-cology和e-weaver。公司2015年推出新产品eteams，主要针对公司原三大产品不涉及的小微企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
（2）公司现有业务运营主要面临的风险
1〉 市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为协同管理软件行业的领先企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
2〉 行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不如预期的行业风险。
3〉 人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
（3）为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施
1〉 基础产品线升级与新技术研发
产品创新是企业发展的原动力，公司将加快技术创新体系建设与完善，加强产品设计和核心技术研发团队，深入了解各行业客户需求，结合现有的解决方案，不断拓展协同管理软件系统的应用领域。公司在未来将不断完善产品功能，提高企业的协同管理效率。
2、品牌推广和营销服务体系建设
客户对协同管理软件的选择往往建立在客户对协同管理理念的认识和对协同管理软件产品知名度的认知上，因此，渠道资源是协同管理厂商竞争的主要资源。发行后未来两年，公司将继续坚持直销模式和渠道经销模式相结合的营销模式，迅速扩大产品的区域市场覆盖率，提高市场占有率。
3、人力资源发展
人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建立在稳健高速的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，为公司的发展创造源源不断的动力。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
（1）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前后，公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。
（2）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
（3）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司的《公司章程（草案）》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；公司将严格落实利润分配制度。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
八、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要经营情况”中披露了公司2016年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司2016年第三季度财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审〔2016〕6-182号）。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为协同管理软件行业的领先企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
（二）行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不如预期的行业风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
1、增值税退税优惠的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司已取得增值税退税分别为2,260.43万元、2,980.38万元、3,235.28万元和1,607.14万元，占当期利润总额的比重为58.17%、64.72%、51.40%和65.11%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额占比较高，符合软件行业特点。但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
2、所得税优惠的风险
经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号R-2013-168），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2013年-2014年享受10%的所得税优惠税率。
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复审，公司于2012年11月18日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用15%的企业所得税税率。2015年10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。
根据相关规定，公司2013年度、2014年度企业所得税税率为10%，2015年度、2016年1-6月企业所得税税率为15%。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，则公司的未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收
（五）经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收入复合增长率为20.31%，净利润复合增长率为18.25%。虽然未来协同软件行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
（六）产品技术和质量风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
作为高新技术企业和软件企业，持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握。目前，公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，公司还对关键技术进行分解，分别由不同级别的技术人员掌握不同的关键点。此外，公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。但是由于公司所在的协同管理软件开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金将全部用于泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目。项目的实施将进一步增强公司研发能力，完善公司产品线，增强公司的技术支持和服务能力，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新产品，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）净资产收益率和每股收益下降风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人前身上海泛微网络科技有限公司成立于2001年3月14日。经2011年6月30日泛微有限股东会和2011年7月18日泛微股份创立大会暨第一次股东大会通过，泛微有限以截至2011年5月31日经审计的净资产47,329,759.69元折为30,000,000股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年7月15日，天健对股本实收情况进行审验，并出具了天健验[2011]559号《验资报告》，确认截至2011年6月30日止，上海泛微网络科技股份有限公司（筹）已收到全体出资者以上海泛微网络科技有限净资产缴纳的实收资本人民币30,000,000.00元。2011年7月25日，发行人领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310120001326358的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人改制设立股份公司时股本为3,000万股，各发起人及其持股情况如下：
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发行人系由泛微有限整体变更设立，设立时承继了泛微有限的全部经营性资产和业务。公司整体变更前后拥有的主要资产未发生变化。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为5,000万股，本次拟公开发行不超过1,667万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。其中：
1、公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
2、公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）发起人、股东、自然人股东持股数量及比例
发起人、股东、自然人股东持股情况如下：
1、发起人
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2、股东
截至本招股说明书摘要签署日，发行人股东持股数量及比例如下：
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3、自然人股东
截至本招股说明书摘要签署日，发行人自然人股东持股数量及比例如下：
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东间的关联关系如下：
1、公司自然人股东韦利东、韦锦坤二人系父子关系、一致行动人，分别持有公司45.84%和33.58%的股权。
2、分别持有公司8.19%股权和1.89%股权的公司股东华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的关联关系如下：
公司股东华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的执行事务合伙人的委派代表均为元新华；无锡华软投资管理有限公司系华软创投（无锡）的普通合伙人和华软创投（宜兴）的有限合伙人，分别持有华软创投（无锡）0.33%的出资额和华软创投（宜兴）5%的出资额；间接股东唐敏系华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的有限合伙人，分别持有华软创投（无锡）4.81%的直接出资额和华软创投（宜兴）9%的直接出资额；间接股东刘明系华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的有限合伙人，分别持有华软创投（无锡）52.45%的直接出资额和华软创投（宜兴）5%的直接出资额。
除上述情况外，本次发行前公司股东之间无其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务和产品
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司经过多年研发，形成了针对小中大型各类规模组织的全系列协同管理软件产品，分别为e-office、e-cology和e-weaver。公司2015年推出新产品云办公eteams，主要针对公司原三大产品不涉及的小微企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
协同管理软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理的应用软件。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品、服务未发生变化。另外，公司积累了丰富的优质客户资源，产品已经在8,000多家客户中成功应用，在30多个行业中形成了自己的代表客户。优质的客户资源与成功的应用案例为本公司在业内树立了良好的品牌形象，为本公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）公司销售模式
经过多年发展，目前公司在全国范围内拥有81个服务网点，并在全国数百个城市发展近120余家经销商作为网络布局的有机补充，从而构建起目前协同管理软件行业领先的多层次分布式运营体系。本公司运营体系以各区域的服务网点负责各区域内市场开拓、客户关系维护、系统实施、长期技术服务、经销商开拓及管理、大中型企事业及政府机构客户开发等工作，其中授权业务运营中心负责指定区域内产品实施环节中的需求调研、现场协调、实施方案确定等工作，并承担区域内潜在项目信息收集工作；同时充分利用经销商在小型客户群体中的本地化网络优势，广泛覆盖、深入渗透，对各区域不同产品、不同客户群营销都能提供有效支撑。
公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖，根据公司的战略布局和产品特点选择合适的销售方式。
公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下：
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（1）直销模式
直销模式是指公司直接面对最终客户进行软件产品安装、销售以及服务，定位于大中型企事业客户，以e-cology、e-weaver产品的销售开发为主，全面覆盖大、中、小型企事业单位等细分市场，涵盖包括e-cology、e-weaver、e-office、eteams在内的公司全系列软件产品的销售模式。
（2）渠道分销模式
渠道分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行e-office系列产品销售的业务模式。由于e-office产品具有标准化、通用化、易用性的特点，无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发，更适用于起步级和应用级协同管理需求，因此在渠道分销模式下，公司主要定位于小型企事业单位客户。
（三）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
协同管理软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分散，市场集中度较低。目前我国从事协同管理软件行业的厂商较多，但大多数厂商规模不大。目前，协同管理软件市场已基本形成包括全国性产品主导型厂商、全国性项目定制型厂商以及大量区域性项目定制型厂商在内的竞争格局。
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随着协同管理软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未来将进一步提高市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰，市场集中度将持续提升。
五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权
（一）发行人主要固定资产
截至2016年6月30日，公司固定资产原值为7,958.01万元，累计折旧为1,030.69万元，固定资产净值为6,927.32万元，固定资产综合成新率为87.05%。具体情况如下：
单位：元
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不动产所有权：
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（二）资产租赁情况
为了满足业务需求，公司通过租赁方式，租用多处场地作为公司及其分公司、区域服务中心业务办公用房。截至本摘要签署日，公司租赁资产的具体情况如下表：
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（三）主要无形资产
截至2016年6月30日，公司拥有的无形资产账面价值为648.93万元，系公司募集资金投资项目实施所需的购买的土地使用权。
截至本招股说明书签署日止，公司主要无形资产的具体情况如下：
1、注册商标
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2、软件著作权
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3、软件产品登记证书
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4、土地使用权
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六、同业竞争与关联交易
（一）发行人独立运行情况
发行人自设立以来，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。发行人目前在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
1、业务独立
发行人拥有独立完整的采购、研发、销售和实施体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人进行日常经营活动的情况。本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。公司控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的日常经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、资产完整
公司拥有独立、完整的日常经营所需的资产，各发起人投入到公司的经营性资产已完成过户手续，公司与控股股东及其他股东之间的资产权属清晰，公司的资产完全独立于公司股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在人事及工资管理上完全独立。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司在中国民生银行股份有限公司上海浦东支行开设了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了《税务登记证》，税务登记证号为：国地税沪字31022670322836X号，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不存在股东任意干预发行人资金使用的情形。
5、机构独立
公司建立了完整的内部组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。公司控股股东、实际控制人除投资公司外，没有其他长期股权投资，公司办公机构和日常经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。
保荐人（主承销商）
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（上海市广东路689号）
（下转22版）
