湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.

（住所：湖南望城经济开发区泰嘉路68号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺及持股意向

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

1、控股股东及其一致行动人承诺

控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

长沙正元、香港邦中在上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内无减持意向，但如遇特殊情形，其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。长沙正元、香港邦中减持泰嘉新材股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材，并由泰嘉新材及时予以公告，自泰嘉新材公告之日起三个交易日后，其可以减持泰嘉新材股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持泰嘉新材股份的，其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

2、公司实际控制人、董事长兼总经理方鸿承诺

方鸿先生承诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材，并由泰嘉新材及时予以公告，自泰嘉新材公告之日起三个交易日后，其可以减持泰嘉新材股份。

有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

除前述锁定期外，在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有泰嘉新材股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其间接持有的泰嘉新材股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如方鸿先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的，其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付长沙正元、长创投资现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

3、香港邦中控股股东赵树德承诺

自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材，并由泰嘉新材及时予以公告，自泰嘉新材公告之日起三个交易日后，其可以减持泰嘉新材股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的，其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

4、公司股东长创投资承诺

长创投资承诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

5、除控股股东及其一致行动人外持有公司5%以上股份主要股东的承诺

中联重科、上海柏智、上海烁皓均承诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

上述锁定期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材，并由泰嘉新材及时予以公告，自泰嘉新材公告之日起三个交易日后，其可以减持泰嘉新材股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

6、除长创投资外持公司5%以下股份股东的承诺

华林伟业、北海国声均承诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。

如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第二届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

发行人上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（第20个交易日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔6个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。

2、稳定公司股价的具体措施和程序

在符合启动股价稳定措施的条件的情况下，公司及相关主体将充分协商并根据实际情况采取如下一项或多项稳定股价的措施：

（1）发行人稳定公司股价的措施

在触发日后10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

在触发日后20个交易日内，发行人董事会召开会议讨论稳定股价的具体方案，包括公司回购股份、控股股东增持、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持及其他可行措施等。

其中，公司回购股份的具体方案需提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后，公司方可实施回购股份，回购价格不高于触发日最近一期经审计的每股净资产。

如果某一会计年度触发多次回购情形，则发行人用于回购股份的资金金额，单次用于回购股份的金额不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的40%。

（2）控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中稳定公司股价的措施

在触发日后10个交易日内，长沙正元和香港邦中可联合单独提出，或在公司回购股份的同时提出增持泰嘉新材股份的方案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日通知发行人依法予以披露，在披露后3个交易日后方可实施增持方案。

如果某一会计年度触发多次增持情形，则长沙正元和香港邦中用于增持股份的资金金额，单次不低于其上一年度从发行人获得现金分红的20%，单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从发行人获得的现金分红的40%。

（3）董事、高级管理人员稳定公司股价的措施

如发行人、发行人控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中上述稳定股价的措施实施或采取其他合法措施后，发行人股票连续20个交易日的收盘价仍均低于发行人最近一期经审计的每股净资产值，则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员将通过二级市场竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于触发日最近一期经审计的每股净资产。

如果某一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入股份的资金金额，单次不低于其在担任董事或高级管理职务上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的10%，单一会计年度回购资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理职务上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的30%。

上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同等约束力。

（4）其他可行的股价稳定措施。

3、稳定股价方案的终止情形

自触发启动条件之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

4、未能履行承诺的约束措施

（1）如发行人未能依法实施稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如长沙正元和香港邦中未根据上述承诺实施稳定股价措施，归属于长沙正元和香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员未实施稳定股价措施，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单，视情节严重，公司还可采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的相关承诺

1、公司的相关承诺

如公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，公司将启动股份回购措施，发出回购要约，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行新股的价格（如公司有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如泰嘉新材未按上述承诺采取相应措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东的相关承诺

如泰嘉新材首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，长沙正元将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的全部新股；并且，长沙正元将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内长沙正元将启动股份购回措施，发出回购要约，长沙正元依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如长沙正元未按上述承诺采取相应措施，归属于控股股东的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

3、控股股东一致行动人香港邦中的相关承诺

如泰嘉新材首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，香港邦中将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的全部新股；并且，香港邦中将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，香港邦中将启动股份购回措施，发出回购要约，香港邦中依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

（四）关于因信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺

公司、公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中、实际控制人方鸿，发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如泰嘉新材首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，上述相关方将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

若泰嘉新材未按上述承诺采取相应措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

若长沙正元、香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于长沙正元、香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

若泰嘉新材实际控制人方鸿先生未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

若泰嘉新材董事、监事及高级管理人员未按上述承诺采取相应措施，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单，视情节严重，公司还可采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；(3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（六）相关中介机构承诺

1、保荐机构

国信证券作为泰嘉新材本次发行的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、审计机构

根据《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师职业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，天职国际为泰嘉新材申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，天职国际保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

因天职国际为泰嘉新材首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师

启元律师事务所已严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了律师工作报告、法律意见书、鉴证意见等法律文件。

湖南启元律师事务承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）其他承诺

发行人控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中、实际控制人方鸿及其他主要股东中联重科、上海柏智、上海烁皓均出具了《关于避免同业竞争承诺函》：

1、截至本承诺书出具之日，本人/本公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。

2、自本承诺书生效之日起，本人/本公司在作为公司实际控制人/股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、协议、承包或租赁经营）直接或间接从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、在承诺期间，本人/本公司不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

4、在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人/本公司的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本公司转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一切直接和间接损失。

6、本承诺书自本人/本公司签章之日起生效，除经本人/公司同意外不可变更或撤销。

（八）保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明，具体情况如下：

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发行人律师认为，发行人、控股股东及其一致行动人、股东、实际控制人以及发行人董事、 监事、高级管理人员的承诺函均系本人签署。发行人及其股东签署承诺文件履行 了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性 文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约 束措施合法，不违反法律法规的强制性规定。

保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（2013年11月30日）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施、股份锁定及持股意向、避免同业竞争等事项做出承诺，并已经建立了完备的约束措施。

保荐机构认为发行人及其实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

二、股东公开发售股份情况

公司本次发行不安排公司股东公开发售股份。

三、公司发行上市后股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配方案

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行后的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

3、现金分红：公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以中期现金分红。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20% 。

5、股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三） 公司利润分配政策决策程序

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》（草案）第一百五十五条规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）2014-2016年度分红回报规划

公司制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016年度）》，对2014-2016年度的股利分配作出了进一步安排。

2014-2016年度，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金的需求。

四、公司提醒投资者特别关注如下风险因素

（一）业绩下降风险

公司下游行业主要为制造加工业。2015年起，我国制造业景气指数低位运行，同时市场竞争加剧（如中低端产品的价格竞争），加上公司募投项目部分已建成，相应增加相关折旧等费用。若公司下游行业用户对公司产品的需求量大幅下降或市场竞争加剧且公司无法采取有效的应对措施，则会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。

（二）下游行业景气度波动风险

双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。从目前来看，我国制造业景气度仍处于低位运行。如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。

（三）市场竞争风险

随着双金属带锯条行业的不断发展，行业竞争呈现日趋激烈的趋势。如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或开发出满足客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场地位下降的风险，此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。

（四）综合毛利率下降风险

发行人2013-2016年6月综合毛利率分别为45.64%、45.55%、39.96%和38.73%，其中2015年下降幅度较大。如果因为市场竞争、宏观经济不景气或原材料价格上升等因素导致产品价格下降或成本上升，则发行人面临毛利率进一步下降的风险，从而对财务状况产生不利影响。

（五）主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为高速钢丝、冷轧合金钢带等。公司原材料成本占产品生产成本的比重较高，报告期各期内均超过50%。由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动，将会直接影响公司产品毛利率，从而影响公司的盈利水平。

（六）主要通过经销商销售的风险

国内双金属带锯条行业的销售模式以经销为主，发行人也是如此。在这种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，同时也可能使大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市场变化等原因致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司业务及财务状况造成不利影响。

（七）产能消化风险

截至2016年6月30日，本次募集资金投资项目“年产1,300万米双金属带锯条建设项目” 已完成投资额19,417.83万元，占总投资额的75.59%，建成部分已形成了生产能力。但受宏观经济波动、下游行业需求降低、市场竞争加剧等因素影响，2016年上半年公司总体产能（含募投项目已建成部分）利用率为75.31%。未来，若国家产业政策、宏观经济环境、市场需求和环境、竞争格局等发生重大不利变化且公司无法采取有效的应对措施，公司将面临产能无法消化的风险。

五、财务报告审计截止日后公司主要信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

公司2016年1-9月财务报表未经审计，但已经发行人会师审阅。根据发行人会计师出具的审阅报告，2016年1-9月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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2016年9月末，公司资产总额比上年末减少6.98%，主要原因系公司推行精益生产管理方式，2016年9月末存货较2015年末下降所致。2016年9月末，公司的负债总额较上年末减少38.44%，主要原因为公司存货余额的下降减少了资金占用，公司债权融资需求下降。

2016年1-6月，公司营业收入12,232.57万元，扣除非经常性损益后的净利润1,780.05万元，分别较上年同期下降了8.75%和25.48%。2016年1-9月，公司营业收入为18,422.83万元，扣除非经常性损益后的净利润2,678.16万元，分别较上年同期下降了3.71%和10.42%。随着公司经营管理措施的实施和下游市场环境逐渐转暖，公司2016年三季度经营业绩已逐步回升。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期略有增长，主要原因为公司应收账款回收情况良好。

单位：万元

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2016年7-9月，公司营业收入为6,210.26，比上一年同期增长了8.06%，主要是因为公司经营管理措施的实施和下游市场环境逐渐转暖，双金属带锯条产品销售收入增加所致。

2016年7-9月，公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了52.61%、53.88%和54.90%，主要系营业收入增加且综合毛利率提升所致。

2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了16.72%，主要原因为公司应收账款回收情况良好。

综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况稳定，总体运营情况良好。

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营状况良好；公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格。主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）公司2016年四季度及2016年年度预计经营业绩

2015年四季度，公司营业收入为5,326万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润606万元。公司预计2016年四季度可实现营业收入6,000万元至6,200万元，较上年同期变动幅度在12.64%至16.41%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,000万元至1,100万元，较上年同期变动在65.02%至81.52%之间。

2015年全年，公司营业收入为24,479.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,707.39万元。公司预计2016年可实现营业收入24,480万元至24,600万元之间，较上年变动幅度在基本持平至0.49%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,750万元至3,800万元，较上年变动在1.15%至2.50%之间。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

2007年11月17日，泰嘉有限召开董事会，一致同意将泰嘉有限整体变更为股份公司，变更审计基准日为2007年10月31日，并于2007年11月15日取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名外字【2007】第181号《企业名称预先核准通知书》，名称为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。

2007年11月17日，泰嘉有限全体股东作为股份有限公司的发起人签署了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司发起人协议》，通过了公司（筹）发起人会议决议。根据公司（筹）发起人协议、董事会决议及公司章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币10,000万元，以有限公司截至2007年10月31日经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴审字【2007】第1244-05号《审计报告》审计确认的净资产值人民币120,613,985.47元，按1.206:1比例折合成股份公司的股份10,000万股，每股面值1元。

2007年12月17日，中华人民共和国商务部出具了商资批【2007】2095号《关于同意湖南泰嘉新材料技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，并核发了商外资资审字【2007】0483号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年1月18日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、未上市）。

公司此次变更后的股本结构如下：

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三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股数为10,500.00万股，公司本次拟发行人民币普通股3,500.00万股。

公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持泰嘉新材股份，其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

实际控制人方鸿先生承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

如方鸿违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持间接持有的泰嘉新材股份，其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付长沙正元、长创投资现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

香港邦中控股股东赵树德先生承诺：

自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。

如赵树德违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持间接持有的泰嘉新材股份，其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

公司股东长创投资承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

如长创投资违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

公司股东中联重科、上海柏智、上海烁皓、华林伟业、北海国声承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。

如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。

（二）公司发行前后股东持股数量

公司本次发行前的总股本为10,500万股，本次拟发行3,500万股。若公司按照3,500万股发行，本次发行前后公司的股本情况如下：

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（三）公司前十名股东及前十名自然人股东情况

截至本招股意向书摘要出具日，公司共有8名股东，全部为法人股东，其基本情况如下：

1、长沙正元企业管理有限公司

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长沙正元2016年上半年总资产、净资产、净利润（未经审计）如下表：

单位：万元

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2、邦中投资有限公司

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香港邦中2016年上半年净资产、净利润（经审计，母公司）如下表：

单位：万港元

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3、中联重科股份有限公司

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中联重科2016年上半年的总资产、净资产、净利润如下表：

单位：万元

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4、上海柏智投资管理中心（有限合伙）

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上海柏智2016年上半年的总资产、净资产、净利润（未经审计）如下表：

单位：万元

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5、上海烁皓投资管理有限公司

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上海烁皓2016年上半年的总资产、净资产、净利润（未经审计）如下表：

单位：万元

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(下转24版）