潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-135

潍坊亚星化学股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月26日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料，定于2016年12月29日采取现场及通讯方式召开第六届董事会第七次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。董事蔡清爽先生、独立董事顾亚平先生、蔡荣鑫先生以通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案：

1.潍坊亚星化学股份有限公司关于接受现金赠与的议案；

（详见本公司同日披露的临2016-136《潍坊亚星化学股份有限公司关于接受现金赠与的公告》）

苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.潍坊亚星化学股份有限公司关于终止连续重大资产重组的议案；

（详见本公司同日披露的临2016-137《潍坊亚星化学股份有限公司关于终止连续重大资产重组的公告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-136

潍坊亚星化学股份有限公司

关于接受现金赠与的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于接受现金赠与的议案》。同日，公司与对方签订了《赠与协议》，现将相关内容公告如下：

一、交易概述

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向公司无偿赠与现金人民币13,500万元。

深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）主要从事投资业务，其持有我公司股票12,737,632股，占总股本的4.04%。深圳长城汇理资产管理有限公司（以下称“长城汇理”)为普通合伙人，由其执行企业的合伙事务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次接受深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）赠与事项可以按一般交易进行审议并披露，无须提交股东大会审议。

二、深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）介绍

公司名称：深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

委派代表：宋晓明

总出资额：11251万元

统一社会信用代码：9144030031194667XD

企业性质：有限合伙

合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；经济信息咨询。

三、《赠与协议》主要内容

在本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1．甲方为乙方的股东。

2．乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其人民币普通股已在上海证券交易所上市交易，股票代码为600319。

3．为保障乙方的持续经营，甲方拟向乙方无偿赠与现金人民币13,500万元（壹亿叁仟伍佰万元整）。

基于此，根据《中华人民共和国合同法》等现行有效的法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就甲方向乙方赠与现金事宜签订本协议，以资共同遵照执行：

第一条 赠与对象及内容

1.1 甲方自愿向乙方无偿赠与现金人民币13,500万元（壹亿叁仟伍佰万元整），乙方同意接受甲方赠与的前述现金。

第二条 赠与现金支付

2.1 甲、乙双方同意，甲方或其指定的第三方应于本协议生效之日起两个工作日内（不晚于2016年12月31日）向乙方支付上述赠与款项，支付完毕后视为甲方在本协议项下的赠与义务履行完毕。

四、接受现金赠与对上市公司的影响

深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向公司赠与现金，体现了其对上市公司的支持，有助于优化公司资金结构，降低财务费用，提高公司持续经营能力，消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础。

五、独立董事意见

本次深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向公司进行现金赠与，有利于调整公司目前的资金结构，消除退市风险，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。该交易事项决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-137

潍坊亚星化学股份有限公司

终止连续重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年9月6日起停牌。公司于2016年9月22日披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。2016年11月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，相关公告于2016年11月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。2016年11月22日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2313号）（以下简称“《问询函》”），公司于2016年11月28日对《问询函》进行了回复。该重大资产出售事项已经2016年12月2日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

除上述重大资产出售外，公司正在筹划涉及资产注入的其他连续重大资产重组事项。

一、筹划连续重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业、企业发展陷入停滞阶段。国内化工行业发展速度放缓，甚至出现持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务盈利能力持续下降。

公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，拟通过连续重大资产重组，注入优质资产，对公司产业结构调整升级，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为程杭等无关联第三方。

（三）交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产或支付现金购买资产等一种或多种方式，尚未最终确定。

（四）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产初步定为程杭持有的体育资产，标的资产具体范围尚未确定。

二、公司在推进连续重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进连续重大资产重组所做的工作

连续重大资产重组停牌期间，上市公司及有关各方积极推进连续重大资产重组工作，组织中介机构对连续筹划重大资产重组事项开展方案论证、审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（二）已履行的信息披露义务

2016年11月15日，公司披露了《关于公司连续筹划重大资产重组的提示性公告》（详见临2016-106公告）；

2016年11月22日，公司披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》（详见临2016-109公告），第六届董事会第五次会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于连续重大资产重组继续停牌的议案》；同日披露了《关于2016年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（详见临2016-110公告）；

2016年11月29日，公司披露了《关于公司连续重大资产重组继续停牌的提示性公告》（详见临2016-116公告）、《关于召开连续重大资产重组继续停牌投资者说明会的通知公告》（详见临2016-117公告）；

2016年12月1日，公司披露了《关于连续重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（详见临2016-118公告）；

2016年12月3日，公司披露了《2016年第五次临时股东大会决议公告》（详见临2016-119公告），股东大会审议通过了《关于连续重大资产重组继续停牌的议案》；

2016年12月6日，公司披露了《连续重大资产重组继续停牌公告》（详见临2016-119公告）；

2016年12月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（详见临2016-127公告）；

2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（详见临2016-130公告）；

2016年12月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（详见临2016-132公告）。

三、终止连续重大资产重组的原因

本次连续重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。但由于近期国内证券市场环境等客观情况发生了较大变化，公司与交易对方多次沟通、磋商后，就交易方案、交易进程安排等事项未达成一致意见。审慎起见，经公司与交易对方友好协商，公司决定终止筹划连续重大资产重组事项。

四、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在 2017 年 1 月3日召开终止本次连续重大资产重组的投资者说明会，并按规定披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-138

潍坊亚星化学股份有限公司关于召开终止

连续重大资产重组投资者说明会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2017年1月3日（周二）14:00-15：00

●说明会召开地点： 上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

●说明会召开方式：网络互动

一、说明会类型

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止连续重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止连续重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、说明会召开时间：2017年1月3日（周二）14:00-15：00

2、说明会召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

3、说明会召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长苏从跃先生；董事、财务总监吕云女士；董事会秘书、副总经理孙岩先生；独立财务顾问主办人王晓洋女士。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：张莎

电话：0536-8591189

传真：0536-8663853

邮箱：yxhx600319@sina.com

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-139

潍坊亚星化学股份有限公司

关于资金到账的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月29披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于获得政府补贴的公告》（临2016-134），潍坊市财政局拨付我公司节能减排补贴资金1亿元。今日，该笔政府补贴已全部到账。

2016年12月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于接受现金赠与的议案》，公司与深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）已签订《赠与协议》，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向公司无偿赠与现金人民币13,500万元。今日，该笔现金赠与已全部到账。

政府补贴将计入公司营业外收入，现金赠与将计入资本公积，具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。上述资金的到账，对公司2016年度业绩产生积极影响。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日