中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议（现场和通讯）
决议公告
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2016-066
中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议（现场和通讯）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2016年12月17日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）第七届董事会第十六次会议于2016年12月29日（星期四）下午14时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过了《关于拟对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案》
表决结果：同意票：6票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本议案为关联交易事项，关联董事李平先生、赵桂斌先生、都本正先生对本议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-067号公 告。
二、审议通过了《关于聘任闫灵喜先生为公司副总经理的议案》
由于公司工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，独立董事发表独立意见后，聘任闫灵喜先生为公司副总经理（后附闫灵喜先生简历），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过了《关于聘任闫灵喜先生为公司董事会秘书的议案》
鉴于王晓峰先生因工作变动辞去公司董事会秘书，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，独立董事发表独立意见后，聘任闫灵喜先生为公司董事会秘书（后附闫灵喜先生简历），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该同志已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，由公司报送上海证券交易所备案。
表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
同时，本次会议听取了中航资本及八家成员单位2008-2015年发展评估报告。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月30日
附件：
闫灵喜先生：男，汉族，1970年5月出生于云南昆明，1991年7月参加工作，中共党员，毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业，硕士学位。先后在航空航天工业部体改司、南京金城机械厂企管办、中国航空工业总公司企业管理局、资产管理局任职。历任中国航空工业第二集团公司资产管理部资产经营处处长，中国航空科技工业股份有限公司证券法律部长、董事会秘书、总经理助理；中直股份和中航电子董事，中国航空工业集团公司董事会办公室主任、资本管理部副部长。
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2016-067
中航资本控股股份有限公司
关于向控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航资本”）控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）拟增资总金额为253,022.41万元（人民币，下同），由公司原股东同比例现金增资，其中公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）的出资权由中航资本代为行使。
中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司的关联法人。
中航租赁控股股东为中航资本，其他少数股权股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资中航租赁的行为属于与关联人共同投资的行为。
该议案已经公司于2016年12月29日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
本次关联交易完成公司内部投资决策程序后即可实施。
一、关联交易概述
为更好地实现公司的战略目标，扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能、提升其资产质量、加强其抗风险能力，中航租赁拟增资总金额253,022.41万元，由原股东以每1出资额人民币1元的价格向其同比例现金增资，其中公司全资子公司中航投资有限的出资权由中航资本代为行使。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为中航工业。截止本公告发布之日，中航工业持有本公司3,514,956,214股，占总股本的39.16%。
中航租赁控股股东为中航资本，其他少数股权股东西飞集团为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
财务状况：截止2015年12月31日，中航工业经审计总资产为9,338,68亿元，所有者权益为3,101.56亿元；2015年度实现营业收入3,786.49亿元，净利润115.27亿元，归属于母公司所有者的净利润55.48亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的和交易类型
交易标的：中航租赁
交易类型：增加公司注册资本金
2、交易标的主要情况
公司名称：中航国际租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号
法定代表人：赵宏伟
注册资本：493,568.10万元
成立日期：1993年11月5日
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资，相关业务的咨询服务。
中航租赁主要财务数据如下：
单位：万元
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注：中航租赁2013年至2015年的数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
四、交易的目的及对公司的影响
此次增资所筹集的资金将全部用于中航租赁主营业务的开展，中航租赁将以飞机租赁为主，同时大力发展船舶租赁、设备租赁等业务，扩大业务规模及市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力。
五、增资方案
中航租赁原股东以每1出资额人民币1元的价格同比例现金共增资253,022.41万元，其中全资子公司中航投资的出资权由中航资本代为行使。本次增资具体情况如下：
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六、该关联交易应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事李平先生、赵桂斌先生和都本正先生均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。
公司本次增资是关联交易，增资金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且为同比例现金增资，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易豁免提交股东大会审议。
七、独立董事独立意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
公司拟向中航租赁增资事项构成关联交易。前述关联交易事项是公司在充分考虑中航租赁目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次增资行为，可以提升中航租赁资本实力及风险承受能力，进而扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能，维护投资者利益，维护公司利益。该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意公司关于拟对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议（现场和通讯）决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于拟对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于拟对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于拟对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月30日
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2016-068
中航资本控股股份有限公司
关于董事会秘书辞职及新聘副总经理和
董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到董事会秘书王晓峰先生的书面辞职报告，王晓峰先生因工作变动原因，辞去公司董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》的有关规定，王晓峰先生之辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告发布日，王晓峰先生持有公司股份105,000股。
公司董事会对王晓峰先生任职期间勤勉尽职的工作以及为公司发展做出的卓越贡献予以高度评价，并表示衷心的感谢！
公司于2016年12月29日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任闫灵喜先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任闫灵喜先生为公司董事会秘书的议案》，经公司董事长和总经理提名，董事会提名委员会审核通过，独立董事发表独立意见，聘任闫灵喜先生为公司副总经理和董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
闫灵喜先生简历如下：闫灵喜，男，汉族，1970年5月出生于云南昆明，1991年7月参加工作，中共党员，毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业，硕士学位。先后在航空航天工业部体改司、南京金城机械厂企管办、中国航空工业总公司企业管理局、资产管理局任职。历任中国航空工业第二集团公司资产管理部资产经营处处长，中国航空科技工业股份有限公司证券法律部长、董事会秘书、总经理助理；中直股份和中航电子董事，中国航空工业集团公司董事会办公室主任、资本管理部副部长。
闫灵喜先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本次董事会召开前，闫灵喜先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
闫灵喜先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2016年12月30日
