三角轮胎股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2016-026

三角轮胎股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议于2016年12月25日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第四届董事会第二十七次会议通知。

（三）本次董事会会议于2016年12月29日在公司第二会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事6人，分别为丁玉华、单国玲、林小彬、丁木、王祖省、李宪德；耿建新、于勇、迟雷先生以通讯表决方式参加会议。

（五）本次董事会会议由董事长丁玉华先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议，董事会秘书钟丹芳出席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整组织机构设置的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司组织机构设置和高级管理人员的公告》（公告编号：2016-028）。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司组织机构设置和高级管理人员的公告》（公告编号：2016-028）。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司总经理辞职的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司组织机构设置和高级管理人员的公告》（公告编号：2016-028）。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实行总经理轮值制度的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司组织机构设置和高级管理人员的公告》（公告编号：2016-028）。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司轮值总经理的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司组织机构设置和高级管理人员的公告》（公告编号：2016-028）。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见公司同日刊登的《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2016-029）。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《三角轮胎股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见

2、安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司组织机构调整的意见

3、安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的专项核查意见

四、备查文件

公司第四届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2016年12月29日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2016-027

三角轮胎股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议于2016年12月25日以电子邮件的方式向监事会全体监事发出第四届监事会第十五次会议通知。

（三）本次监事会会议于2016年12月29日在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会会议由监事会主席魏楠先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》

公司关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司、股东和广大投资者利益；同时，公司已经制定了相应的操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

三、备查文件

第四届监事会第十五次会议决议

特此公告。

三角轮胎股份有限公司监事会

2016年12月29日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2016-028

三角轮胎股份有限公司

关于调整公司组织机构设置

和高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了有力地推进和落实公司全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营决策，提升管理层的整体运营能力与管理能力，并强化执行层在各中心平台的执行力，公司调整管理层架构，并实行总经理轮值制度。根据公司于2016年12月29日召开的第四届董事会第二十七次会议审议的情况，涉及本次公司组织机构设置和高级管理人员调整的主要内容如下：

一、管理层架构调整

1、管理层：公司原总裁职位更名为总经理，总经理下设副总经理，属于公司高级管理人员。

2、执行层：设执行总经理、执行副总经理职务，为公司的执行层，不属于公司高级管理人员。

二、原高级管理人员的后续安排

为进一步提高管理团队的工作效率和执行力，公司调整现有组织机构，精简和突出管理层，原高级管理人员在本次组织机构调整后董事会没有聘任的王祖省、孙庆江、姜荣生、史卫权 、曹广宇、孙树民、孙建一不再担任高级管理人员职务（无离职情况），但仍将担任公司各业务中心的执行总经理或其他相应职务。公司及公司董事会对原高级管理人员在任职期间的勤勉尽责和为公司经营发展所做的贡献表示衷心感谢。

公司原财务负责人和董事会秘书本次不调整，仍为公司高级管理人员。

三、聘任公司副总经理

为落实公司组织机构设置的调整方案，公司现任总经理丁玉华先生提名宋起铿、张涛、丁木、林小彬、钟丹芳、托尼·诺比罗为公司副总经理，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任宋起铿、张涛、丁木、林小彬、钟丹芳、 托尼·诺比罗担任公司副总经理，作为公司高级管理人员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

四、公司总经理辞职

公司实行总经理轮值制度，由轮值的副总经理担任公司总经理职务。鉴于此，丁玉华先生主动向公司董事会提出辞去总经理职务；公司轮值总经理任职后丁玉华先生将不再担任公司总经理职务，本次辞职后丁玉华先生仍任职公司董事长职务。

五、实行总经理轮值制度

为加快推进公司全球化战略的发展步伐，迅速建立健全选人育人机制，更好地培养具有决策和组织、指挥能力的高管团队，公司实行总经理轮值制度。

六、聘任公司轮值总经理

根据公司《总经理轮值制度》，经公司董事会提名委员会筛选并审议，董事会聘任宋起铿先生为第一任轮值总经理，轮值时间为一年，自2017年1月1日起算。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2016年12月29日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2016-029

三角轮胎股份有限公司

关于增加募集资金投资项目支付结算

方式并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月29日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况增加使用银行承兑汇票、自有现金或外汇等法律允许的结算方式支付募集资金投资项目设备材料、在建工程等相关款项，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

一、具体操作流程

1、根据募集资金投资项目相关合同，公司按月编制募集资金支付计划，并按资金计划审批程序进行审批；

2、支付募集资金投资项目相关款项时，由业务部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、自有资金或自有外汇付款，资金管理部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）、自有现金或自有外汇支付；

3、公司资金管理部门建立使用银行承兑汇票、自有现金及自有外汇支付明细台账，按月汇总；

4、公司资金管理部门按月编制《银行承兑汇票/自有现金/自有外汇支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，三角轮胎资金管理部门向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票、自有现金及自有外汇支付等额的募集资金书面置换申请，将通过银行承兑汇票、自有现金及自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的流动资金。

公司此前发生的使用银行承兑汇票、自有现金或外汇支付募集资金投资项目款项的参照上述流程追溯履行相应程序，截至本公告刊登日，公司已发生的使用银行承兑汇票、自有现金或外汇支付募集资金投资项目款项合计76,497,917.86元。

二、对公司的影响

能够降低公司的财务成本/财务费用，同时加快公司票据的周转速度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定。

三、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事的意见

公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制订了相应的操作流程；有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。因为，我们同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

监事会认为，公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司、股东和广大投资者利益；同时，公司已经制定了相应的操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构意见

保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：

三角轮胎拟使用银行承兑汇票、自有现金或外汇支付募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，为此，公司已拟定了具体的操作流程，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。

三角轮胎使用银行承兑汇票、自有现金或外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少购、结汇差价损失和手续费损失，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。

三角轮胎已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

安信证券对三角轮胎拟增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换事项无异议。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的专项核查意见。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2016年12月29日