北京华联商厦股份有限公司
关于对外投资产业并购基金的公告

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-134

北京华联商厦股份有限公司

关于对外投资产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）

●投资金额：1.06亿美元（等值人民币）

一、对外投资概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用1.06亿美元等值人民币由公司或由公司控制的企业，与北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）及北京中益基金管理有限公司（“中益基金”）共同投资设立产业并购基金（以下简称“并购基金”）。并购基金拟采用有限合伙企业的形式，建广资产及中益基金共同作为普通合伙人，公司或公司控制的企业作为有限合伙人，认缴出资总额1.06亿美元。

2016年12月29日，公司第七届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资产业并购基金的议案》，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

二、基金管理人基本情况

1．基金管理人一：

机构名称：北京建广资产管理有限公司

注册号：110107016735242

私募基金管理人登记号：P1006460（中国基金业协会登记备案）

企业类型：有限责任公司

控股股东：中建投资本管理（天津）有限公司

实际控制人：中国建银投资有限责任公司

成立时间：2014年1月30日

注册资本：1,000万元

住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1017室

法定代表人：林玲

经营范围：资产管理、投资管理。

主要投资领域：电子信息技术（集成电路）产业、战略新兴产业领域

简介：建广资产是中建投资本管理（天津）有限公司（“中建投资本”）的子公司，是为参与集成电路产业的投资与并购而专门设立的平台。中建投资本成立于2011年2月，主要从事创投基金、并购基金、夹层基金等私募基金的投资管理与运营，以及与基金投资相关的投资银行和财务顾问服务，重点关注医药与医疗健康产业、电子信息技术（集成电路）产业、新能源与清洁能源产业等产业领域。中建投资本为建投华科投资股份有限公司（“建投华科”）的子公司。建投华科始建于1995年，注册资本20亿元人民币，总部设在北京，公司专注在新一代信息技术产业及“互联网+”产业领域开展股权投资与资产管理业务。建投华科为中国建银投资有限责任公司（“中国建投”）的成员企业，中国建投是一家以股权投资为主业的综合性投资集团，于2004年9月经国务院批准成立。

建广资产的核心团队成员均来自中国及全球知名的金融机构与半导体大型跨国公司。依托良好的股东背景、金融与产业资源的结合、国际化的产业链布局以及优秀的核心团队等综合优势，建广资产目前已完成包括功率半导体器件、射频半导体器件、图像传感器与处理芯片、集成电路与软件设计、EDA工具设计、模块、设备与材料等国内外排名前列的优秀项目的投资与并购。

建广资产及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。建广资产不直接或间接持有公司股份。

2．基金管理人二：

机构名称：北京中益基金管理有限公司

注册号：110105021139628

私募基金管理人登记号：P1060284（中国基金业协会登记备案）

企业类型：有限责任公司

控股股东：北京生生鼎盛投资管理有限公司

实际控制人：赵弘飞

成立时间：2016年4月26日

注册资本：10,000万元

住所：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼4层（4）402室内20号

法定代表人：周杨

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理

主要投资领域：TMT、环保、电子信息技术（集成电路）产业、新能源与清洁能源产业等战略新兴产业领域

简介：北京中益基金管理有限公司总部位于北京，主要从事并购投资、定增投资、另类投资等私募基金的投资管理与运营，以及投资银行服务，专注于境内外环保、TMT、集成电路、半导体等战略新兴行业。

中益基金及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。中益基金不直接或间接持有公司股份。

三、拟投资标的基本情况及拟定协议条款

1. 基金名称：合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）

2. 企业性质：有限合伙企业

3. 投资规模：1.06亿美元

4. 经营范围：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5. 基金管理人：北京建广资产管理有限公司、北京中益基金管理有限公司

6. 股东结构、管理决策机制及出资时间

基金共叁名合伙人，建广资产作为普通合伙人和执行事务合伙人，中益基金作为普通合伙人，公司或公司控制的企业作为有限合伙人，出资1.06亿美元。公司或公司控制的企业出资占比约100%，资金来源为上市公司自有资金。

执行事务合伙人代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

双方协议签订后合伙人履行出资义务，具体出资时间根据基金管理人的划款通知而定。

7. 投资方向

为了抓住当前全球半导体产业重组整合的良好时机，本基金作为建广资产及中益基金管理的产业并购基金，主要从事集成电路产业链上下游潜在优质项目的跨境并购。

8. 管理费和收益分配

基金管理费由本合伙企业按约定比例向基金管理人（即有限合伙企业的普通合伙人）予以支付。

投资收益在预留基金管理人善意认为用于支付基金运营费用所需资金、相关准备金或本协议约定的其他金额后的余额，为可分配收益。基金在投资项目退出后进行分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。基金管理人应在基金具有可分配收益后合理时间内进行分配。

基金投资收益按如下顺序分配：第一步，合伙人项目投资成本返还。按各合伙人依据协议约定实缴出资的比例划归各合伙人，直至据此划归该合伙人的金额等于其对该项目的投资成本；若可分配资金不足以返还上述出资额，则各合伙人按照各自对该项目的实缴出资之比例予以分配；第二步，剩余收益分配。剩余的基金收益按约定比例向合伙人进行分配，基金管理人分配不超过20%。

9. 经营期限

基金经营期限为4年，经全体合伙人协商一致可延长存续期限，最多可以延长2次，每次1年。

10. 退出方式

基金退出方式是拟通过IPO或注入上市公司等资本运作方式退出。

11. 会计核算方式

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购，亦不在并购基金中任职。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 对外投资的目的

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。

此次公司参与投资并购基金，意在抓住时机进入集成电路行业，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进未来上市公司业绩的可持续、稳定增长。

2. 对外投资的风险

并购基金具有投资周期长以及流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

此外，目前人民币汇率变动较大，本基金可能进行跨境投资，未来如果汇率大幅变化，可能会对投资回报产生较大影响。基金管理人将尽商业合理努力有针对性地进行金融对冲，争取有效防范汇率风险对投资回报的影响。

公司将根据相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3. 对外投资对公司的影响

本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

本次交易完成后，上市公司不存在产生新增关联交易以及同业竞争的情形。

五、备查文件

1、《公司第七届董事会第一次会议决议》；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-136

北京华联商厦股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请人民币3亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

鉴于本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事李翠芳、郭丽荣回避了表决。公司独立董事事前认可，并对该项议案发表同意意见。

本次关联交易无需股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

企业名称：华联财务有限责任公司

设立时间：1994年3月10日

企业类型：有限责任公司

注册资本：140000万元

统一社会信用代码：91110000101502691R

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

法定代表人：郭丽荣

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

主要股东：华联集团，本公司，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）

2. 业务发展情况及财务数据

财务公司系1993年12月31日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好。

截止到2015年12月31日，财务公司经审计资产总额71.09亿元，负债总额54.17亿元，应收利息8.18万元，发放贷款和垫款63.70亿元，净资产16.92亿元；2015年度，经审计营业收入1.91亿元，营业利润1.41亿元，净利润1.19亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.52亿元。截止到2016年9月30日，财务公司未经审计资产总额83.85亿元，负债总额66.17亿元，应收利息24.33万元，发放贷款和垫款74.99亿元，净资产17.67亿元；2016年1月-2016年9月间，未经审计营业收入1.30亿元，营业利润0.92亿元，净利润0.75亿元，经营活动产生的现金流量净额1.40亿元。

公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。

3、与公司的关联关系

本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公司华联综超同时也是财务公司的股东，持有其33%股权。

■

公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。

三、关联交易标的的基本情况

公司向财务公司申请人民币3亿元综合授信，期限1年。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司在授信额度内，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、2016年年初至披露日与华联财务的累计关联交易金额

2016年初至本公告披露日，公司与华联财务发生累计关联交易30,000万元。

七、独立董事意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请3亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年12月30日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-137

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月19日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第七届董事会第一次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第一次会议于2016年12月29日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

一、 审议并一致通过了公司《关于选举公司董事长的议案》

公司董事会选举阳烽先生担任公司第七届董事会董事长。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、 审议并一致通过了公司《关于选举第七届董事会审计委员会成员的议案》

董事会选举吴剑女士担任审计委员会主任，选举史泽友先生、郭丽荣女士担任审计委员会委员。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、 审议并一致通过了公司《关于选举第七届董事会提名委员会成员的议案》

董事会选举史泽友先生担任提名委员会主任，选举阳烽先生、吴剑女士担任提名委员会委员。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、审议并一致通过了公司《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

董事会选举刘义新先生担任薪酬与考核委员会主任，选举史泽友先生、李翠芳女士担任薪酬与考核委员会委员。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

五、审议并一致通过了公司《关于选举第七届董事会战略委员会成员的议案》

董事会选举阳烽先生担任战略委员会主任，选举刘义新先生、吴剑女士、郭丽荣女士、李翠芳女士担任战略委员会委员。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

六、审议并一致通过了公司《关于聘任公司管理层团队的议案》

公司第七届董事会对公司的管理团队进行了重新聘任：阳烽先生担任公司总经理；根据总经理的提名，聘任王子亭先生担任公司副总经理；聘任马小立女士担任公司副总经理；聘任崔燕萍女士担任公司财务总监；任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

上述高级管理人员简历附后。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

七、审议并一致通过了公司《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

董事会决定聘任周剑军先生担任公司董事会秘书，聘任田菲女士担任公司证券事务代表。

相关人员简历及通讯方式附后。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

八、审议并一致通过了公司《关于投资产业并购基金的议案》

董事会同意使用1.06亿美元等值人民币由公司或由公司控制的企业，与北京建广资产管理有限公司及北京中益基金管理有限公司共同投资设立产业并购基金（以下简称“并购基金”）。并购基金拟采用有限合伙企业的形式，建广资产及中益基金共同作为普通合伙人，公司或公司控制的企业作为有限合伙人，认缴出资总额1.06亿美元，公司或公司控制的企业出资1.06亿美元。

本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司关于对外投资产业基金的公告》（编号： 2016-134）

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

九、审议并一致通过了公司《关于向华联财务有限责任公司申请授信的议案》

为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请3亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请3亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《关联交易公告》（编号：2016-136）。

表决情况：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年12月30日

附件：

1. 阳烽先生简历

阳烽，男，1962年6月出生，硕士学历。曾任交通银行广东省分行党委书记、行长，现任公司董事长、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

2. 王子亭先生简历

王子亭，男，1974年8月出生，硕士学位。曾任台湾蓝天集团总经理，可口可乐（CCE）亚太区市场总监，惠普电脑（HP）亚太区销售总监。现任本公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

3. 马小立女士简历

马小立，女，1972年10月出生，工商管理硕士。曾任华联新光百货（北京）有限公司副总经理。现任公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

4. 崔燕萍女士简历

崔燕萍，女，1966年11月出生，硕士学位，注册会计师、会计师。曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理。现任本公司董事、财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

5. 周剑军先生简历

周剑军，男，1972年6月出生，本科学历，学士学位，持有深圳证券交易所、上海证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事，本公司证券事务代表、职工监事。现任本公司证券法律部总监、董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

6. 田菲女士简历

田菲，女，1987年9月出生，管理学硕士，注册会计师，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任本公司证券法律部投资管理经理、证券事务经理。现任本公司证券事务代表、职工监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

以下为田菲女士的联系方式：

办公电话：010-6836 4987

传真：010-6836 4987

电子邮箱：hlgf000882@sina.com