太平洋证券股份有限公司关于子公司在海外设立并上市的SPAC基金业务进展公告

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-93

太平洋证券股份有限公司关于子公司在海外设立并上市的SPAC基金业务进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”）曾于2015年10月17日发布《太平洋证券股份有限公司公告》（公告编号：临2015-66），本公司二级全资子公司上海太证投资管理有限公司通过其子公司太证国际控股有限公司BVI旗下的正奇国际控股有限公司BVI发起设立的特殊目的收购公司Pacific Special Acquisition Corp.（以下简称“PAAC”），于当地时间2015年10月15日在美国纳斯达克交易所上市，交易代码“PAACU”。PAAC是在海外投资设立的特殊目的收购公司。“特殊目的收购公司”英文为Special Purpose Acquisition Corporation，简称SPAC。SPAC是一种公司型的私募股权投资基金，上市后在一定时间内寻找有吸引力的并购目标，并购完成后目标公司实现上市融资。

前述SPAC基金已与目标公司签署并购协议，现将业务进展情况公告如下：

一、概述

PAAC与播思国际控股公司（Borqs International Holding Corp.）（以下简称“播思”）于美国东部时间2016年12月27日签署《收购协议》，拟收购播思。

2016年12月23日，PAAC第一届董事会第二次会议审议通过了《关于收购播思国际控股公司的议案》。本次收购拟于2017年1月提交PAAC股东大会审议并开展路演。本次收购仅需向美国证券交易委员会备案。

本次收购不涉及关联交易。

二、协议双方情况介绍

（一）PAAC基本情况

公司名称：太平洋特别并购公司（Pacific Special Acquisition Corp.）

注册地：Nemours Chambers, P.O. Box 3170, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份有限公司

PAAC于2015年10月15日在美国纳斯达克交易所上市，交易代码“PAACU”。截至2016年12月28日，PAAC股价为11.05美元/股。PAAC是一家特殊目的并购公司，成立的目的是为了收购、参与股票交换、股票重组、股票合并、购买一家或多家企业或实体的全部或大部分资产、与之达成合约、或参与任何其他类似企业与此类企业或实体的合并。

（二）播思基本情况

公司名称：播思国际控股公司（Borqs International Holding Corp.）

播思由来自加拿大、中国、印度和美国通信技术行业资深专业人士于2007年共同创立，总部位于中国北京，在印度班加罗尔和北京设有研发中心。播思由多家世界知名投资商投资，包括英特尔投资公司（Intel Capital）、Norwest Venture Partners、SK Telecom China Fund、凯旋创投（Keytone Ventures）、金沙江创投。播思通过旗下子公司和可变利益实体，主要致力于在中国提供商业级安卓联网设备软硬件产品和移动虚拟网络运营商（MVNO）服务。

播思2015年度合并营业收入为7,510万美元，净利润为80万美元，2016年度营业收入预计将增长40%，2017年度营业收入预计不低于1.5亿美元。播思的安卓联网设备软硬件销售收入主要来自国际市场，而其MVNO业务收入则主要来自在中国提供语音/数据计划和移动服务。

三、收购协议的主要内容

根据收购协议条款，播思将与PAAC旗下一家新建子公司合并，合并后播思将成为合并企业的续存公司。播思股东将获得PAAC的普通股，播思权证持有者将获得PAAC的替换性权证，播思未到期的期权将由PAAC承担（播思权证与期权的数量和合约价将根据支付给播思股东的合并总价进行调整）。PAAC将向播思股东发行普通股，根据播思3.03亿美元的估值，PAAC每股价格为10.40美元。发行股票的数量和价值将减去该公司截至交易结束时的净债务，并取决于截至交易结束时的播思净运营资本和PAAC交易费用的调整。根据收购协议，合并时支付给播思股东的PAAC股票的4%将由第三方临时保管，以便支付交易结束后18个月内播思赔偿责任引发的任何索赔。

交易结束后，PAAC董事会成员七名，其中两名将由PAAC任命（至少一名为独立董事），三名将由播思任命（至少一名为独立董事），其他两名独立董事将由PAAC和播思同时认可。

交易须满足惯例成交条件，包括双方股东批准（尽管根据收购协议，PAAC获得了播思必要股东的投票协议）；PAAC持续在纳斯达克资本市场上市并在交易结束时拥有（计入合理费用之前）至少2,400万美元信托基金（包括交易结束前PAAC股票任何私募活动获得的收益）。PAAC特别股东大会批准交易后，此项交易预计将很快完成。交易一旦完成，假设PAAC股东没有赎回，播思估值没有调整，播思股东预计将持有PAAC约78%的流通普通股，PAAC现有股东将持有余下的22%股权。预计交易结束后，PAAC将改名为Borqs Technologies, Inc。

四、本次收购带来的影响

PAAC收购播思将为PAAC的股东带来最大的价值。播思是由一些全球投资商投资的领先物联网公司，这些投资商都将成为新公司的股东。播思的业务覆盖快速发展的中国和印度市场，以及美国和日本等发达市场。成为一家美国纳斯达克上市企业后，播思能够以更快的速度实现其物联网行业发展目标，通过利用公开资本市场的资源，迅速为商业产品和服务带来创新。

本公司的子公司在海外设立并上市的SPAC基金顺利完成对播思的收购后，将会为本公司的国际化业务打开新局面。本公司将会打造新型跨境SPAC业务产业链，为中国企业国际化作出贡献。

本收购协议的履行以及对本公司未来经营业绩的影响存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日