中原证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

■ 中原证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：中原证券 股票代码：601375

■ 中原证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（郑州市郑东新区商务外环路10号）

特别提示

本公司股票将于2017年1月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中原证券”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行A股股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行A股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），本公司首次公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案

1、触发股价稳定措施的条件

公司A股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司A股股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。

公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许下，可进行A股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

2、股价稳定方案的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

公司A股股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。

公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（2）控股股东稳定股价的措施

公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告，增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司披露经批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；控股股东增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司所获现金分红总额的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施

公司A股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖A股股票的情形下，在10个交易日内将其增持公司股份计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等）书面通知公司并由公司进行公告。

公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：公司董事、高级管理人员增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于购买股份的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

自公司A股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司A股上市时董事作出的相应承诺。

三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、本公司承诺：本公司首次公开发行A股股票招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行A股的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行A股股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行A股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有），购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人A股招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

4、保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、发行人申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

6、发行人律师北京市君致律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人A股股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。所持发行人A股股票在锁定期满后进行减持的，须提前三个交易日予以公告。

2、本公司持股5%以上股东渤海公司承诺：在所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格将不低于每股净资产。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。

（4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后两年内，可减持全部其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（5）减持期限：在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，其将按照监管部门相关规定修改减持计划。违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴中原证券。

3、本公司持股5%以上股东安钢集团就其所持发行人股票在锁定期满后的持股意向、减持意向声明如下：

（1）将视自身实际经营情况进行增持或减持。

（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于A股发行价（期间发行人若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。如违反上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有。

（3）减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

（4）增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。

（5）增减持行为违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。

五、未能履行承诺时的约束措施

1、本公司承诺：如本公司违反所作出的关于招股说明书信息披露的承诺事项，本公司将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护；若本公司未履行稳定股价承诺，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，本公司应继续履行尽快制定股份回购计划的义务，董事和高级管理人员应督促本公司履行前述义务。

2、本公司控股股东河南投资集团承诺：如未能履行所作出的有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。同时如违反其所作出的有关稳定股价的承诺，发行人有权将相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其履行增持义务完毕为止。

3、本公司董事、高级管理人员承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；另外，如本人违反所作出的关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归发行人所有，且公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，本人将放弃对该部分薪酬的所有权。

本公司监事承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行A股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

六、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司已在招股意向书中披露2016年1-9月/2016年9月30日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。2016年1-9月/2016年9月30日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。2016年1-9月，公司实现营业收入159,036.59万元，较2015年同期下降49.48%；实现归属于母公司股东的净利润54,975.58万元，较2015年同期下降56.24%。上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资本市场波动的影响，公司预计2016年度营业收入在229,760.00万元至234,011.00万元之间，同比下降41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在74,500.00万元至77,302.00万元之间，同比下降45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在72,299万元至75,101万元之间，同比下降46.28%-48.28%。

八、其他

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2868号”文批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（［2016］323号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中原证券”，证券代码“601375”；其中本次发行的70,000.00万股股票中的69,998.2485万股将于2017年1月3日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月3日

（三）股票简称：中原证券

（四）股票代码：601375

（五）本次公开发行后的总股本：392,373.47万股

（六）本次公开发行的股票数量：70,000.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行获得网下配售的股份中，10,509股自愿锁定12个月，3,503股自愿锁定4个月，3,503股自愿锁定1个月；剔除上述自愿锁定的股份合计1.7515万股后，本次公开发行并上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为69,998.2485万股。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：中原证券股份有限公司

（二）英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.

（三）注册资本：322,373.47万元

（四）法定代表人：菅明军

（五）住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

（六）经营范围：

本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

本公司子公司中原期货经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。

本公司子公司中鼎开源创投的经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

本公司子公司中州蓝海投资从事的经营范围：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服务。

本公司子公司中州国际金控及其控股的中州国际证券、中州国际期货、中州国际投资、中州国际财务、中州国际资管和中州国际融资拟在取得相关牌照后，在香港地区开展证券、期货等相关业务。其中，中州国际证券已取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）及第4类受规管活动（就证券提供意见）的牌照并已开业运营；中州国际融资已取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）及第6类受规管活动（就机构融资提供意见）的牌照并已开业运营；中州国际资管已取得香港证券及期货事务监察委员会第9类受规管活动（提供资产管理）的牌照并已开业运营；中州国际投资已取得香港特别行政区东区裁判法院放债人的牌照并已开业运营。

本公司子公司中原股权中心的经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

（七）主营业务：

经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为中原期货提供中间介绍业务；代销金融产品。

经中国证监会批准，公司控股子公司中原期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。

经中国证监会批准，公司控股子公司中鼎开源创投从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

经中国证监会核准，公司全资子公司中州蓝海投资从事的主要业务为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服务。

经中国证监会批准，公司控股子公司中原英石基金从事的主要业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经中国证监会批准，公司全资子公司中州国际金控及其全资子公司中州国际证券、中州国际期货、中州国际投资、中州国际财务、中州国际资产、中州国际融资拟在取得相关牌照后，在香港地区开展证券、期货等相关业务。其中，中州国际证券已取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提供意见）；中州国际融资已经取得香港证券及期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）；中州国际资产已经取得香港证券及期货事务监察委员会第9类受规管活动（提供资产管理）；中州国际投资已经取得香港东区裁判法院放债人牌照并已开业运营。

公司控股子公司中原股权中心从事的主要业务为：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。

（八）所属行业：资本市场服务业

（九）联系电话：0371 6917 7590

（十）传真：0371 6558 5118

（十一）电子邮箱：investor@ccnew.com

（十二）董事会秘书：徐海军

（十三）董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或间接持有发行人的股票、债券情况：

1、董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期

基本情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

截至本上市公告书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司H股的情况如下表所示：

■

除上述持股情况外，本公司现任董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

河南投资集团是本公司的控股股东。本次发行前，河南投资集团持有本公司股份87,096.30万股，占本次发行前总股本的27.017%；本次发行后，河南投资集团持有本公司股份82,298.3847万股，占本次发行后总股本的20.975%。

河南投资集团是根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［2007］176号），由河南建投、河南经开、河南省科技投资总公司合并，于2007年12月6日根据《公司法》设立的国有独资公司。河南投资集团的注册资本为1,200,000万元；住所为郑州市农业路东41号投资大厦。河南投资集团有限公司的经营范围为投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

河南投资集团隶属于河南省人民政府，由河南省政府授权河南省发展和改革委员会履行出资人职责，河南省国资委履行监管职责。河南省发展和改革委员会为本公司实际控制人。

三、发行人股本结构变动情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为322,373.47万股，本次发行70,000万股A股，占发行后总股本的17.84%。

根据河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），在本公司完成首次公开发行A股并上市后，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述国有股东的禁售期义务。

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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注：其中包含公司股东安钢集团网上认购的1,000股。

（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为602,819户。公司前10名A股股东及其持股情况如下：

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注：其中包含安钢集团网上认购的1,000股。

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：70,000.00万股。其中：

回拨后，网下最终发行数量为7,000万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为63,000万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股份全部由联席主承销商包销，本次联席主承销商包销股份的数量为1,345,505股，包销金额为5,382,020元，包销比例为0.192215%。

（二）发行价格：4.00元

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

1、本次新股募集资金总额为2,800,000,000.00元。

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月23日出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA10719号）。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

发行费用总额为130,188,257.58元，明细构成如下：

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注：发行费用总额与招股说明书披露的发行费用概算数存在差异，主要是根据本次发行的验资报告，计入发行费用的律师费以及与本次发行直接相关的税费有所增加所致。

每股发行费用为0.19元/股（发行费用总额除以发行股数）。

（七）募集资金净额：2,669,811,742.42元

（八）发行后每股净资产：2.66元/股

（九）发行后每股收益：0.3563元

第五节 财务会计情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司已在招股意向书中披露本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2016BJA10669号标准无保留意见的审计报告。本公司在招股意向书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

公司已披露2016年1-9月/2016年9月30日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况，详见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。2016年1-9月/2016年9月30日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。2016年1-9月，公司实现营业收入159,036.59万元，较2015年同期下降49.48%；实现归属于母公司股东的净利润54,975.58万元，较2015年同期下降56.24%。上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资本市场波动的影响，公司预计2016年度营业收入在229,760.00万元至234,011.00万元之间，同比下降41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在74,500.00万元至77,302.00万元之间，同比下降45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在72,299万元至75,101万元之间，同比下降46.28%-48.28%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司（协议“甲方”）已与中泰证券股份有限公司（协议“丙方”）以及募集资金专户的开户行（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

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1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充公司营运资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，除召开一次董事会外，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的业务、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司召开董事会、监事会或股东大会情况：

除公司于2016年12月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《中原证券股份有限公司关于确定募集资金专用账户的议案》外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的有关情况

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二、保荐机构推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

中原证券股份有限公司

中泰证券股份有限公司

2016年12月30日

保荐机构

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住所：山东省济南市经七路86号

联席主承销商

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中泰证券股份有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

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瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号