融钰集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次
临时会议决议公告

证券代码：002622证券简称：融钰集团公告编号：2016-123

融钰集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次临时会议于2016年12月29日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年12月27日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事6名，现场出席董事2名，以通讯表决方式出席董事4名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于签订股权转让框架协议暨股票复牌的议案》

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

公司可以通过本次拟收购的北京联合保险经纪有限公司完善在泛金融领域产业布局，进军保险经纪行业，继而为后续保险领域业务的进一步发展创造坚实的基础和人力资源储备，扩展自身金融行业的产业链，构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。同意公司与联保投资集团有限公司签署关于收购北京联合保险经纪有限公司股权的《融钰集团股份有限公司与联保投资集团有限公司关于北京联合保险经纪有限公司股权转让框架协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：融钰集团，证券代码：002622）于2016年12月30日（星期五）开市起复牌。

《关于签订股权转让框架协议暨股票复牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年12月30日公告。

二、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届董事会第二十一次临时会议决议》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2016-124

融钰集团股份有限公司

关于签订股权转让框架协议

暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《融钰集团股份有限公司与联保投资集团有限公司关于北京联合保险经纪有限公司股权转让框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，后续合作中的相关事宜需要双方签署正式协议时予以明确。

2、由于本协议仅为股权转让框架性协议，具体的实施进度及双方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性。

3、现虽然按照双方预估目标股权的交易价格构成重大资产重组事项，但公司与交易对方关于本次股权转让的具体交易方式尚未确定，且目标公司尚需从其原股东单位收购部分资产以保证其业务和资产的完整性、避免同业竞争，鉴于如上相关工作的复杂性和不确定性程度较高，因此无法确保是否能够在6个月内完成，经双方同意先行签署《融钰集团股份有限公司与联保投资集团有限公司关于北京联合保险经纪有限公司股权转让框架协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：融钰集团，证券代码：002622）自2016年12月30日开市起复牌。

4、交易对方将在四个月排他期内不再与其他任何潜在收购方接洽，待相关事项确定和调整完毕后，再签署正式的股权转让协议，并严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。特提醒广大投资者注意本次股权转让存在可能终止而无法继续实施的风险。

5、联保投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“受让方”）于2016年12月29日召开的第三届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于签订股权转让框架协议暨股票复牌的议案》。公司与联保投资集团有限公司（以下简称“联保集团”或“转让方”）签署了关于收购北京联合保险经纪有限公司股权（以下简称“联保经纪”或“目标公司”）的《融钰集团股份有限公司与联保投资集团有限公司关于北京联合保险经纪有限公司股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）。

一、交易对方基本情况介绍

名称: 联保投资集团有限公司

类型: 其他有限责任公司

统一社会信用代码：911100000535983410

住所: 北京市朝阳区静安里26号楼501室

法定代表人: 陈小平

成立日期：2012年09月05日

经营期限：2012年09月05日至2032年09月04日

注册资本: 23500万人民币

经营范围: 项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务、计算机技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

联保集团股权结构：北京华天利和投资管理有限公司、联想控股股份有限公司、北京思艺和文化投资有限公司、曹志勇分别持有联保集团48%、48%、3%和1%的股权。

联保集团与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

二、拟收购交易标的的主要情况

（一）拟收购标的的基本情况：

名称: 北京联合保险经纪有限公司

类型: 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105726377579L

住所: 北京市朝阳区静安里26号楼8、9层

法定代表人: 黄伟坚

成立日期：2001年09月28日

经营期限：2001年09月28日至2021年09月27日

注册资本: 10000万人民币

经营范围: 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（经营保险经纪业务许可证有效期至2017年08月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

股权结构：

■

注：陈博文为联保经纪实际控制人陈小平之女。

（二）拟收购标的的主要财务数据

■

注：公司本年度1-11月合并后亏损原因主要系行业周期性、季节性因素，导致大额收入确认将发生于2016年12月，根据联保经纪预测，2016年度公司净利润为6,600万元。

（三）拟收购标的主要提供的服务产品

联保经纪的主要产品包括校方责任保险、附加校方无过失责任保险、学生平安保险、职业学院学生实习责任保险、教职员工校方责任保险。此外，校车承运人责任保险、校园食品安全责任保险、学生补充医疗保险、教职员工补充医疗保险等业务在不同地区也有不同程度的开展。联保经纪以建立教育行业风险管理服务体系为中心，以转移校园安全事故赔偿和防范校园安全事故风险为主要手段，服务对象/消费群体包括：各级教育部门、各级各类学校、教职员工、学生及家长。

（四）拟收购标的所处行业的基本情况

联保经纪处于保险经纪行业。保险经纪，指的是保险经纪机构在投保人的委托下，基于投保人的利益，为投保人提供风险分析评估、投保方案、拟定挑选公司、参与合同谈判、办理保险手续等服务，协助投保人与保险公司订立保险合同，并按照约定向保险公司收取一定比例的佣金。在订立保险合同后，保险经纪机构继续为投保人提供后续服务，如保险期内的风险管理、保险知识培训、高风险驻守巡查，以及保险事故发生后的代理索赔、协助解决纠纷等。

联保经纪所从事的主要为教育险服务，与一般的保险经纪行业收入结算周期具有一定差异性。目前全国各省、直辖市和自治区均开展了校（园）方责任保险，受制于经济发展、政策支持力度以及当地保险环境等因素的影响，各省、直辖市和自治区开展校（园）方责任保险的模式存在一定差异。教育保险的收费周期以学校学年度开学进行周期性收费，校园类保险保障周期一般情况为一学年，即从当年的9月1日至第二年的8月31日，在校园类保险合同实际签订完成后，保险公司再按照约定的佣金提成比例，在每年的年末与教育保险经纪公司进行结算。因此，联保经纪的主要营业收入和利润均来自于每年的第四季度，具有明显的周期性、季节性特征。

2014年，国务院在《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》中强调，要“充分发挥保险中介市场作用，不断提升保险中介机构的专业技术能力，发挥中介机构在风险定价、防灾防损、风险顾问、损失评估、理赔服务等方面的积极作用，更好地为保险消费者提供增值服务，优化保险中介市场结构。”中国保监会在2016年8月23日发布的《中国保险业发展“十三五”规划纲要》中明确提出，要“建立多层次、多成分、多形式的保险中介服务体系，培育具有专业特色和国际竞争力的龙头型中介机构，发展小微型、社区化和门店化经营的区域性专业代理机构，鼓励保险销售多元化发展，探索独立个人代理人制度。改进准入管理，加强退出管理，推动保险中介市场要素有序流动，鼓励专业中介机构兼并重组。提升中介机构的专业技术能力，在风险定价、产品开发、防灾防损、理赔服务、反欺诈等方面发挥积极作用，提供增值服务。”在国家政策支持下，保险经纪行业将有着良好的发展前景。

随着宏观经济日益增长，人们的风险防范意识日益加强，人们对保险越来越重视，对保险经纪人的认可度越来越高。近来国家出台了一系列保险中介业务相关监管法律法规，监管政策越来越明确、保险中介行业发展越来越正规，诸多的有利因素都促进着保险中介行业的快速发展。就联保经纪本身所处教育保险经纪行业来说，随着二孩政策放开、家长对未成年人人身安全的重视、教育机构对校园安全风险保障需求等因素，都有利于教育保险经纪业务市场的日益扩展。

三、本协议的内容

本股权转让框架协议（下称“本协议”）由以下双方于首页所述日期在中华人民共和国北京签订：

(1)融钰集团股份有限公司（下称“受让方”或“上市公司”），住所位于吉林市船营区迎宾大路98号，法定代表人为尹宏伟先生；

(2)联保投资集团有限公司（下称“转让方”或“联保集团”），住所位于北京市朝阳区静安里26号楼501室，法定代表人为陈小平先生；

以上(1)-(2)项各公司单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

(1)受让方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为融钰集团，股票代码为002622；

(2)转让方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，北京华天利和投资管理有限公司、联想控股股份有限公司、北京思艺和文化投资有限公司和曹志勇分别持有48%、48%、3%和1%的股权。

(3)转让方持有北京联合保险经纪有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”），目标公司为一家主要从事教育行业保险经纪业务的有限公司，注册资本为10,000万元。

(4)转让方拟将向受让方转让目标公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”），受让方同意收购目标股权。

为此，双方通过友好协商，就本次交易事宜，达成本框架协议。

第一条 合作背景

1.1上市公司传统业务主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售，目前已经开始转型，致力于打造金融控股平台，希望通过本次股权收购，进入保险经纪行业，继而为后续保险领域业务的进一步发展创造坚实的基础和人力资源储备，扩展自身金融行业的产业链，构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。

1.2目标公司致力于“全国教育行业风险管理服务体系”的建立与完善工作，是保险市场中专注于全国教育行业风险管理服务体系建设工作的保险经纪公司。目标公司被全国20多个省、市教委（教育厅、局）聘为风险管理顾问，为全国过亿学生提供风险管理和保险经纪服务,行业地位显著。

1.3转让方联保集团及其股东希望通过本次交易实现资产证券化，并通过上市公司实现目标公司主营业务的快速发展，进一步促进目标公司“全国教育行业风险管理服务体系”的建设，实现强强联合。

第二条 股权转让框架

2.1转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让目标公司100%股权，受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述目标股权。

2.2双方同意，由受让方聘请具有证券业务资质的评估机构对目标股权的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。

2.3双方预估目标股权的交易价格为人民币23～28亿元，最终根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定，并不受上述预估交易价格区间限制。

2.4双方同意，自本协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让预付款1000万元人民币。双方同意，如果本次股权转让最终未能实现，转让方应向受让方返还全部预付款。

2.5双方同意，上市公司将通过非公开发行股份募集资金，或者直接发行股份购买，或者发行股份加现金的方式购买目标公司100%股权，最终方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。

2.6双方共同认识到，本框架协议仅为本次交易原则性意向协议，尚需上市公司对目标公司完成尽职调查工作。本次交易事项能否执行尚存在不确定性。双方同意上市公司及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证上市公司广大股东的利益。

第三条 业绩承诺

3.1转让方向受让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2017年度-2019年度（下称“业绩承诺期”）各年度实现的净利润作出承诺，具体业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

第四条 目标公司高管人员及职工人员安置

4.1双方确认，本次交易完成后，目标公司高级管理人员及员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易将不涉及人员安置问题。

第五条 后续工作安排

5.1转让方同意全力配合上市公司对目标公司开展全面的尽职调查工作，转让方将向上市公司及时提供真实、准确、完整的文件资料。受让方同意对转让方及目标公司向其（含受让方雇员、聘请的中介机构、顾问等）提供的文件资料（“文件资料”）承担保密义务，未经转让方书面许可，除了因本次交易安排需要向证券交易所、相关监管机构、相关中介机构披露外，不得向任何第三方披露，并采取措施保障其雇员、聘请的中介机构、顾问等不向任何第三方披露；受让方进一步同意，采取必要的保密措施保障文件资料不被泄露。

5.2转让方同意将尽快就2.5条提出的本次交易可能的方式启动与股东单位的沟通工作，并根据股东单位的意见与受让方友好协商确定。

5.3转让方同意将尽快将与目标公司业务相关的资产重组进入目标公司，以保证目标公司业务、资产的完整性与独立性，并避免与目标公司今后产生同业竞争。

5.4双方同意，将根据相关中介机构的尽职调查结果，并根据上述工作安排的完成情况，适时正式启动本次交易，并签署正式的股权转让协议。

5.5双方共同认识到，本框架协议的签署，将构成上市公司重大事项，同意上市公司依法履行相关信息披露义务。双方保证在合作过程应充分做好信息保密工作，加快工作进度。

第六条 排他期限

6.1自本协议签署并生效之日起【四】个月内，未经上市公司事先书面同意，乙方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及目标公司股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

第七条 不可抗力

7.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于政策法规变化、水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。

7.2由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

7.3遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

第八条 法律适用与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

8.3在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

第九条 其他

9.1本协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向与框架，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准。

9.2未经本协议一方事先书面同意，另一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

9.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.4本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经转让方股东会与受让方董事会审议通过后生效，本协议生效后对双方均具有法律效力。

9.5本协议正本一式【肆】份，双方各执【贰】份，每份正本具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

本次签署的协议仅为框架性协议，暂时不会对上市公司具体经营业绩产生重大影响。

（二）对上市公司战略发展的影响

（1）目前公司结合市场形势及实际发展情况已确立了战略转型规划，先后进军了银行、征信、大数据、融资租赁、商业保理等泛金融领域，本次拟收购的联保经纪是保险市场中专注于全国教育行业风险管理服务体系建设工作的保险经纪公司，公司可以通过本次收购完善在泛金融领域产业布局，进军保险经纪行业，继而为后续保险领域业务的进一步发展创造坚实的基础和人力资源储备，扩展自身金融行业的产业链，构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。

（2）公司拟收购的联保经纪已被全国20多个省、市教委（教育厅、局）聘为风险管理顾问，为全国过亿学生提供风险管理和保险经纪服务,公司可充分利用联保经纪有利的市场地位加快公司金融服务板块发展速度，提升公司盈利能力。

（3）未来，公司拟收购的联保经纪可与公司全资子公司江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”）协同合作，江西智容所开发的大数据应用软件有助于精确联保经纪的市场定位，拓宽联保经纪调研数据的广度和深度，从大数据中了解消费者需求和竞争者状况等众多因素，在科学系统的信息数据收集、管理、分析的基础上，提出更好的解决问题的方案和建议，进一步提高联保经纪销售市场及行业接受度，实现公司战略规划布局中的创新科技板块与金融服务板块的协同发展，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，进而提升公司整体业绩。

五、风险提示

由于本协议仅为股权转让框架性协议，具体的实施进度及双方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十九日