湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-115
湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年12月29日在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。公司证券部已于2016年12月23日以书面送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议《关于提名公司独立董事的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查并提出建议，向股东大会推荐李焕德先生、刘曙萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会任期届满时止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司注册资本变更暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》
公司注销已回购股权激励计划限制性股票的工作已经完成，注册资本与总股本相应减少（详见公司2016-074号公告），董事会同意修改《公司章程》对应的条款。
公司2016年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次股权激励相关事项，包括但不限于修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次修改《公司章程》事项不需要再次提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公司2016-116号的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司中小投资者单独计票管理办法》；
该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于公司子公司增资扩股暨子公司对外投资的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公司2016-117号的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司年度投资执行情况的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公司2016-118号的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公司2016-119号的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2017年1月17日（周二）召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-120号的公告。
以上议案中，公司独立董事对第一、六、七项议案发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。本次会议审议的第一、三、五项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月29日
独立董事候选人简历
李焕德：男，1953年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。毕业于中国药科大学药学专业，毕业后一直在湖南医科大学湘雅二医院、中南大学药学院从事体内药物分析与临床药物代谢动力学的科研与教学工作。在药物的临床评价,体内药(毒)物分析,临床药物代谢动力学方面开展了大量研究并取得一定成就，在该领域已经发表论文380多篇，其中sci收录70多篇，出版专著16部。现任中南大学药学院教授，中南大学湘雅二医院一级主任药师，湖南省药学会理事长，湖南省医学会临床药学专业委员会主任委员，中南药学杂志主编。
李焕德先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》所规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、刘曙萍：女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具备担任“上市公司独立董事”资格。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记，长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑，三一集团监事会内部审计主管，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监，湘潭电机股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南省注协第四届理事会理事，楚天科技股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事。
刘曙萍女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》所规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-116
湖南方盛制药股份有限公司
关于注册资本变更暨修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司的《过户登记确认书》，满足回购注销条件的、已获授但尚未解锁的限制性股票25.20万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，该部分限制性股票已于2016年11月15日予以注销，公司股本将相应减少至433,006,720股（详见公司2016-074号公告）。鉴于此，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
原第六条：
公司的注册资本为433,258,720元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为433,006,720元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条：
公司股份总数为433,258,720股，公司的股本结构为：普通股433,258,720股，无其他种类股。
现修订为：
公司股份总数为433,006,720股，公司的股本结构为：普通股433,006,720股，无其他种类股。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
公司于 2016年12月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司注册资本变更暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》，同意公司修改《公司章程》中的上述内容。公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次股权激励相关事项，包括但不限于修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次修《公司章程》事项不需再次提交股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-117
湖南方盛制药股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨
其对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）决定以自有资金（5,440.40万元人民币）增资控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”），再由方盛医疗以自有资金（10万元人民币）收购信通实业（深圳）有限公司（以下简称“信通实业”）持有的深圳仲泰智能科技有限公司（以下简称“深圳仲泰”）100%股权，并以自有资金（20,990万元人民币）对深圳仲泰进行增资；
●本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；公司已与自然人贾来喜先生签署附条件生效的《增资协议》，方盛医疗与信通实业签署附条件生效的《股权转让协议》，上述协议尚需经公司股东大会审议通过后生效，具体的实施进度存在不确定性；
●风险提示：本次投资完成后，公司业务范围将增加医疗设备的融资租赁业务，进入新的细分市场后，方盛医疗的市场拓展、经营业绩均具有一定的不确定性，敬请注意投资风险。
一直以来，经济发展与人口老龄化是我国医疗市场增长的重要推动力量，而目前我国医疗消费仍处于较低水平，与发达国家存在较大差距，预计我国医疗市场将继续保持快速增长。基于上述背景，根据公司战略发展的需要，经董事长批准，公司已于2016年11月21日与自然人贾来喜先生合资成立方盛医疗，正式进军医疗行业。由于医疗服务行业是一个资本密集型行业，为进一步加快公司在医疗产业的发展步伐，公司拟与贾来喜先生共同对方盛医疗进行增资，再由方盛医疗收购信通实业持有的深圳仲泰100%股权，并对深圳仲泰进行增资。现将相关情况公告如下：
一、投资概述
1、为进一步提升方盛医疗综合实力，公司与贾来喜先生拟对方盛医疗进行增资，将其注册资金由3,000万元人民币增加到12,380万元人民币，其中，公司以货币认缴增资5,440.40万元人民币，贾来喜先生以货币认缴增资3,939.60万元人民币，增资后公司与贾来喜先生的持股比例保持不变（公司持股比例为58%，贾来喜先生持股比例为42%）。
2、随着金融资本与医疗实业资本的深度融合发展，国内医疗设备融资租赁公司得到了蓬勃发展。为充分利用深圳前海自贸区政策与区位优势，同时拓宽公司医疗产业发展的融资渠道，方盛医疗拟以10万元人民币收购信通实业持有的深圳仲泰100%股权，并将其注册资金由10万元人民币增加到21,000万元人民币。深圳仲泰直接持有中润凯租赁75%的股权。方盛医疗间接控股中润凯租赁后，将借助中润凯租赁全方位拓展医疗设备领域的融资租赁业务。
3、审议情况
2016年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司子公司增资扩股暨子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）方盛医疗
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（二）深圳仲泰
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三、交易对手方基本情况
（一）增资方盛医疗——贾来喜先生
贾来喜：中国国籍，男，身份证号：1306211963********，住所：河北保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗事业，曾任满城县中医院院长，熟悉医院运作模式，在医疗行业积累了团队管理、市场营销方面的经验。现为北京海康博达医疗器械有限公司总经理。
贾来喜先生除与方盛制药共同投资设立方盛医疗外，目前控制的核心企业主要有：河北康淼医疗器械贸易有限公司（注册资本300万元，主要从事二、三类医疗器械的销售，持股比例为100%）、北京海康博达医疗器械有限公司（注册资本50万元，主要从事二、三类医疗器械的销售等，持股比例为96%）、保定海康医疗器械销售有限公司（注册资本300万元，主要从事一类医疗器械批发与零售，持股比例为80%）。
除共同投资方盛医疗外，贾来喜先生与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。此外，贾来喜先生已作出书面承诺：将通过合适的方式逐步退出与方盛医疗相竞争的业务领域。
（二）收购深圳仲泰——信通实业（深圳）有限公司
■
信通实业股东新荣投资咨询（深圳）有限公司主要从事投资、经济信息、企业管理、商务信息等方面的咨询与企业登记代理方面业务。除本次股权转让交易外，信通实业、新荣投资咨询（深圳）有限公司与公司及方盛医疗之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
1、方盛医疗尚未实际经营，本次公司以货币认缴增资5,440.40万元人民币，增资完成后公司在方盛医疗的出资额为7,180.40万元，持股比例仍为58%。公司拟以自有资金支付本次增资。
2、由于深圳仲泰尚未实际经营，本次方盛医疗将以其注册资本10万元人民币为对价收购，方盛医疗拟以自有资金支付本次收购对价。
3、考虑到深圳仲泰目前注册资本规模偏小，满足不了中润凯租赁未来快速发展的庞大资金需求，方盛医疗拟以自有资金20,990万元人民币对深圳仲泰进行增资，将根据深圳仲泰、中润凯租赁的实际经营需要，分期投入本次增资所认缴的资金。
五、方盛医疗拟通过中润凯租赁开展融资租赁业务的情况介绍
1、中润凯租赁基本情况
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方盛医疗本次收购深圳仲泰的目的是为了间接控制深圳仲泰控股的中润凯租赁，并通过中润凯租赁开展医疗设备的融资租赁业务。
2、背景介绍
近年来，我国卫生总费用稳步增长。1978年至2015年，中国卫生总费用从110.21亿元增长到40,974.64亿元，人均卫生费用从11.50元增长到2,980.80元。预计未来我国卫生总费用将会继续稳定上涨，到2018年，中国卫生总费用预计可能达到人民币6.12万亿元。但相较于其他发达国家，我国在医疗卫生行业消费方面还处在较低的水平。随着我国经济的发展、国民收入的提高以及人口老龄化的不断加快，我国医疗服务行业还具有很大的发展空间。
我国医疗机构管理框架是坚持以公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办院原则，公立医院超过目前医院总数量的70%，而政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购，对公立医院承担的公共卫生任务给予专项补贴。但受限于长期以来医疗卫生领域内投入不足的现实，除中心城市的大型医疗机构财务状况尚可外，大部分基层医疗机构都存在大型采购支付能力不足的情况。基层医疗机构虽然也有稳定的现金收入预期，但短期支付能力限制了其采购医疗设备，提高医疗服务水平和能力的机会，并导致病患者向中心城市的大型医疗机构集聚，是造成目前“看病难”的重要成因，中心城市的大型医疗机构与基层医疗机构呈现两极化发展趋势。
国家新医改就是要重点改善这种两极化发展的趋势，国家加大了基层医疗机构基本建设和大型设备的采购支持；同时基层医疗机构也积极采取市场化的手段，通过与融资租赁公司的合作改善其短期大额支付不足的现状。随着国家新医改方案的实施，预计医疗器械租赁市场未来几年发展潜力巨大，需求旺盛。
3、拟开展业务介绍
方盛医疗在向医疗机构提供产品及服务时，若医疗机构凭自身能力在短期内无法支付相应的款项，则可以通过中润凯租赁以融资租赁模式向医疗机构提供产品及服务。方盛医疗也将能够为医疗机构提供设备、资金、售后服务等全方位服务，简化了医疗机构采购流程，也方便方盛医疗为特定客户提供更加灵活和快速的采购资金支持，方盛医疗可额外获得服务费，中润凯租赁将获得融资租赁的利差收入，有利于提升方盛医疗的整体利润水平。
六、交易协议主要内容
1、方盛制药与贾来喜先生签订的《增资协议》
1）根据方盛医疗经营需要，决定对方盛医疗增资9,380万元，其中方盛制药认缴新增出资5,440.4万元，贾来喜先生认缴新增出资3,939.6万元，本次增资双方全部以货币认缴新增出资。
2）本次增资后，方盛医疗的注册资金由3,000万元增加到12,380万元，增资后双方持有的方盛医疗的股权比例保持不变，即方盛制药持有标的公司58%股权，贾来喜先生持有标的公司42%股权。
3）本协议于2016年12月29日签订，于双方签字盖章并经甲方有权机构审批通过后生效。
2、方盛医疗（乙方）与信通实业（甲方）签订的《股权转让协议》
1）甲方占有深圳仲泰100%的股权，根据原独资公司章程规定，甲方应出资人民币10万元，实际出资人民币0 万元。现甲方将其占独资公司100%的股权以人民币10万元转让给乙方。
2）乙方应于本协议书生效之日起 90天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给甲方。
3）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享独资公司的利润，分担相应的风险及亏损。
5）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关独资公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为独资公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
6）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
7）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
8）本协议书经甲乙双方盖章并经并经甲乙双方有权机构审批通过后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
七、主要风险提示
1、进入新市场带来的风险
一直以来，公司关注于医药制造，本次对方盛医疗增资扩股并由方盛医疗通过中润凯租赁开展医疗设备的融资租赁业务，公司将进入新的细分市场，将面临内部资源整合、外部市场拓展等方面的挑战。若方盛医疗开拓市场不足、内部管控不到位，将对经营业绩及发展产生不利影响。另一方面，随着我国经济水平不断发展、人口不断老龄化和国家医疗政策的不断支持，预计现有的竞争对手也将纷纷加大对医疗领域的投资，还可能出现新的竞争者。若方盛医疗不能持续在技术、管理、规模、品牌等方面保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险。
对此，公司与方盛医疗将根据融资租赁行业的特点及实际情况，制定相应的规章制度、市场营销策略并督促落实；加强对中润凯租赁管理人员、营销人员的风险防范培训，增强风险意识、规范执业，最大程度降低开展新业务带来的风险。
2、人才流失风险
方盛医疗定位为医疗行业的服务型企业，业务发展各环节都需要核心的技术人员、出色的营销人员去决策、执行和服务，因此拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对方盛医疗的持续发展至关重要。如何吸引、留住高层次人才，将是方盛医疗未来持续发展所面临的关键问题。如果在未来业务发展过程中，出现方盛医疗核心人员流失，将会对方盛医疗持续经营发展产生重大影响。
公司与方盛医疗将积极探索、建立对金融、财务、销售和管理的高素质人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使方盛医疗人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。
3、融资租赁业务经营风险
方盛医疗间接控制中润凯租赁后，其业务与管理趋于复杂，将面临高效管理和运营资产、建设人才团队、完善内控和管理流程等问题，如果医疗机构客户经营不善无法支付，可能会出现违约的风险问题。在方盛医疗未来业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对方盛医疗生产经营造成不利影响。
在医疗行业发展方面，目前国家不断加大对医疗卫生的投资，随着医疗保障覆盖增加和保障水平提升，消费者支付能力增强，医疗需求得到释放，就诊和住院人次不断增加，医疗机构的收入持续增长，由于无法支付租金产生的违约风险比较低。此外，方盛医疗将在租赁行业专家的指导下设计管理制度和业务流程，严格制定并执行各类财务和内控管理制度，注重对公司品牌和资源的依托，与公司共同创造业务协同效应和整体优势，获得最大化的市场增值利益，实现子公司经营目标。
4、利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的租赁产品的定价（租金）以利率为主要构成内容，利差收入将是中润凯租赁利润的主要来源。中润凯租赁的利率风险主要来源于以短期或浮动利率融资而以长期固定利率收回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值变动的不确定。
对此，方盛医疗将密切关注分析利率市场的变化，并就此采取相对的应对措施，在具体操作上可以通过与承租人签订浮动利率合同，或在融资租赁合同中约定按支付租金时的市场利率计算每期应付的租金等措施，达到降低利率波动带来的风险。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次公司暨子公司对外投资均不构成关联交易；本次投资事项将导致公司合并报表范围发生变更；本次公司暨子公司对外投资短期内不会对公司的损益及资产状况产生重大影响。
2、本次对方盛医疗增资完成后，将进一步夯实方盛医疗资金实力，有利于扩大方盛医疗的发展规模，同时也有利于充分利用战略合作伙伴贾来喜先生的医疗产业管理领域成熟的经验与资源，集聚更多行业优质资源，进一步推动方盛医疗的快速发展。另一方面，收购深圳仲泰并间接控股中润凯租赁完成后，有利于方盛医疗快速进入融资租赁行业，有利于拓宽公司医疗产业发展的融资渠道，进一步发挥公司的品牌、技术和规模优势，提高公司的行业竞争地位，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
3、方盛医疗通过融资租赁的方式能够帮助基层医疗机构有效解决短期支付能力不足的问题，帮助基层医疗机构引进先进的医疗设备，提高医疗机构的治疗水平，使得患者在基层医疗机构就能得到较高水平的治疗，有效解决困扰人们“看病难”的问题，创造出良好的社会效益。
在未来的三到五年里，中润凯租赁将与全国各地二甲及以上公立医院深入合作，将现有运行及持续开发的项目充分融入到各地医院的特定科室，实现规模化、规范化的连锁经营管理，通过构建强有力的盈利模式，从而不断夯实方盛医疗品牌核心竞争力。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-118
湖南方盛制药股份有限公司
关于公司年度投资执行情况的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）对外投资事项遵循按审批权限逐级上报审批的原则进行，依据具体的投资类型、投资金额按审批权限上报公司总经理、董事长、董事会及股东大会进行审核。现将2016年度经公司各有权机构审批的对外投资事项执行情况公告如下：
一、2016年度经审批的对外投资事项
■
注：湖南方盛科创医学技术有限公司（筹）拟定的经营范围为：第三方医疗检验，检验试剂核配，临床试验，试剂销售，检验仪器制造，仪器销售。（以工商登记部门最终核准的为准）
二、以前年度已审批未实施的对外投资事项
■
三、后续工作计划
1、公司将严格按照《公司对外投资管理办法》、《公司分公司、子公司管理制度》相关管理要求，对投后项目进行持续跟踪管理。如公司对外投资项目出现重大变化，将及时向公司董事会汇报，并履行相应的信息披露义务。
2、根据公司战略发展规划，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，对于以前年度拟投资设立的湖南方盛堂大药房连锁有限公司（筹）及2016年4月拟投资设立的上海时代方盛精准医学生物技术有限公司（筹），公司将不再进行投资。
3、后续对外投资事项，公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序并进行相应的信息披露。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-119
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让全资子公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）决定转让全资子公司湖南方盛生物制药有限公司（以下简称“方盛生物”）100%的股权给公司另一全资子公司海南博大药业有限公司（以下简称“博大药业”）；
●本次转让公司所持方盛生物100%的股权，转让完成后，公司将通过博大药业间接持有方盛生物100%的股权，不改变公司合并报表范围；
●根据《公司章程》的规定，本次资产出售在董事会决策权限内，无需经过股东大会审议；本次资产出售不构成关联交易；本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、股权转让基本情况
1、公司以协议定价的方式将所持方盛生物100%的股权以人民币1,518万元转让予博大药业。截至本公告披露日，公司已完成方盛生物的第一笔投资款支付，共计1,518万元人民币，剩余认缴注册资本3,482万元人民币尚未缴付。本次转让价格以公司实缴出资为依据。
2、交易审议情况
2016年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司暂未与博大药业尚未就该事项签署《股权转让协议》，该事项获董事会审议通过后，公司将与博大药业就具体交易方式签署《股权转让协议》。
4、其他注意事项
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于收购海南博大药业股份有限公司100%股权的议案》。2016年10月17日，博大药业完成企业名称与类型的变更（名称变更为：海南博大药业有限公司；企业类型变更为：其他有限责任公司）；2016年11月1日，博大药业完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子公司。
1、基本信息
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2、主要财务数据
单位：人民币万元
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三、交易标的基本情况
2015年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于投资设立中药提取、原料药及制剂生产的全资子公司的议案》，公司以自有资金出资5,000万元，将根据方盛生物的经营需要，分期投入所认缴资金。2015年9月30日，方盛生物工商登记注册手续办理完毕。
截至目前，公司已完成方盛生物的第一笔投资款支付，共计1,518万元人民币，剩余认缴注册资本3,482万元人民币尚未缴付。
1、基本信息
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2、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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注：2015年末方盛生物尚未实缴出资。
四、本次转让交易对公司经营的影响
方盛生物主要以中药提取、原料药及制剂生产为主，本次股权转让，是公司内部资源的优化配置，可以进一步完善博大药业的产业布局，有利于解决博大药业中药提取产能不足带来的发展瓶颈。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603998证券简称：方盛制药 公告编号：2016-120
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月17日14点30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2017年1月16日
至2017年1月17日
投票时间为：2017年1月16日下午15:00-1月17日下午15:00止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第十二次、第十六次会议审议通过，相关内容（公告号：2016-063、2016-115、2016-117）详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本次股东大会会议资料将不迟于2017年1月13日（星期五）刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年1月16日下午15:00-2017年1月17日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205 传真：0731-88908647
（五）登记时间：2017年1月13日、1月16日上午9：00至12:00，下午1:30至5:30。
六、 其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2016年12月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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