珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-148

珠海艾派克科技股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾派克”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司非公开发行股票事项，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

1、2016年广东证监局现场检查整改情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》

（1）基本情况

2016年10月8日至10月21日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，对公司进行了现场专项检查，检查事项包括：公司2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项；2014年以来编制的全部定期报告；公司的董事会、监事会、股东大会等会议材料；公司内部控制和信息披露程序等。2016年11月10日，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》（详见公司2016-117号公告，以下简称“《决定》”）。

（2）整改措施

针对《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析《决定》中指出问题的发生原因，并形成解决方案和落实意见，针对各项问题逐一落实了责任人及解决时限。《决定》所提及问题及公司进行针对性整改的具体情况如下：

①关于公司董事会运作不规范事项

广东证监局指出：公司第四届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议等多次会议未在规定时间内提前通知董事。此外，2016年4月19日、8月22日公司董事会审计委员会会议也未在规定时间内提前通知相关董事。上述行为不符合《上市公司治理准则》第四十四条、第四十六条，公司《章程》第一百一十九条、《董事会议事规则（2013年6月）》第四十三条和《董事会审计委员会实施细则》第十八条等相关规定。

A、自查说明

公司第四届董事会第二十次会议于2015年7月20日通知，7月21日召开；第二十三次会议于2015年10月9日通知，10月11日召开；第二十五次会议于2015年11月16日通知，11月18日召开。2016年4月19日和8月22日，公司分别召开了董事会审计委员会会议，会议通知发出时间分别为2016年4月18日和8月21日。以上会议未在规定时间内提前通知相关董事。

B、整改方案

a、公司董事会办公室作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类事情发生。

C、整改责任人：公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

② 关于会计师事务所变更程序不规范事项

广东证监局指出：公司2015年4月20日召开2014年度股东大会审议通过了《关于更换审计机构的议案》，将年报审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），但2015年3月13日立信所已出具了公司2014年审计报告。上述行为不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十条、公司《章程（2014年10月）》第四十三条等相关规定。

A、自查说明

根据深交所上市规则及《公司章程》的相关规定，上市公司审计机构变更需要经股东大会审议通过。

公司2015年3月30日前已经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）签定审计合约，聘请立信为本公司2014年度财务报表进行审计，立信按规定向中国证监会及中国注册会计师协会备案了有关承接证券审计业务的事宜，并于2015年3月13日按有关准则及业务约定书的要求出具了有关审计报告。2015年3月30日经公司董事会审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，但相关聘用立信的议案于2015年3月30日前尚未经公司股东大会审议通过，在程序上存在瑕疵。

为此，公司已于2015年4月23日召开2014年度股东大会补充变更年报审计机构相关决策流程，股东大会同时批准了变更审计机构和2014年度审计报告，2014年度审计报告具备有效性。

B、整改方案

a、公司财务部作为聘任会计师事务所事项的直接负责部门、董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后聘用中介机构的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。

C、整改责任人：公司财务部、公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

③关于现金分红信息披露不完整事项

广东证监局提出：公司2015年满足利润分配条件而未提出普通股现金分红预案，但2015年年度报告中未披露具体原因，也未对现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等问题做出说明。上述行为不符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十九条、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条、公司《章程（2015年10月）》第一百七十五条等相关规定。

A、自查说明

公司在相关会议议案资料及利润分配预案中，说明了未进行现金分红的原因，但在公司已披露的2015年报中，仅对2015年度利润分配议案有详细的描述和说明，没有就未进行现金分红的原因按相关要求在年报中做详细披露，不符合相关法规及《公司章程》对现金分红事项说明的规定。

B、整改计划

a、公司财务部作为公司现金分红事项的直接负责部门、公司董事会办公室作为程序事项的负责机构，分别承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》、《公司章程》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后处理现金分红事项的操作流程中，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规

C、整改责任人：公司董事会办公室、公司财务部

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

④内幕信息知情人登记存在遗漏及错误

广东证监局提出：公司内幕信息知情人登记存在较多遗漏及错误。一是公司收购Lexmark International, Inc.事项知情人档案，未登记交易对手相关内幕信息知情人的信息。二是公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人已于2015年3月12日通过审议《总经理工作报告》获悉公司2014年度年报数据，但2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。三是公司收购耗材资产组重大资产重组事项的知情人档案中，部分内幕信息知情人未登记内幕信息知悉时间、地点、方式，所处阶段等必备项目。四是公司2013年12月-2016年9月期间的知情人档案均未登记内幕信息事项具体内容，也未按规定留存加盖公司公章的纸质档案。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十三条。

A、自查说明

a、关于2016重大资产购买未提供标的方内幕信息知情人信息的有关说明在收购Lexmark的项目中，本公司控股股东赛纳科技和本公司先后作为拟收购主体参与本次交易的竞标与谈判。在本次交易整个投标阶段，艾派克作为其中一个投标方，未及时严格要求对方登记内幕知情人信息，工作存在一定疏漏。

b、关于董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人知悉年报内幕信息的说明

公司董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人是董事会薪酬与考核委员会委员，按规定已于2015年3月12日召开薪酬与考核委员会会议审议《总经理工作报告》，并获悉公司2014年度年报数据，但由于工作疏忽，2014年年度报告知情人档案登记上述人员知悉内幕信息时间是2015年3月28日。

c、关于2015年重大资产购买项目内幕信息知情人信息披露的说明

公司于2015年筹划购买Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）事项时，在董事会、监事会议案发出前公司股票已停牌，未填列知情具体信息的人员对该项交易的信息均来源于董事会、监事会议案，知情内容有限，且董事会议案发出后至公告文件期间工作量较大，在补充填写内幕信息知情人员信息表时存在一定工作疏忽，填写不够完整。

d、关于内幕信息知情人登记表未签字、盖章的说明

自艾派克完成借壳上市以来，公司筹划并实施了多项重大资产重组项目，包括2015年发行股份收购控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的耗材资产包项目，2015年现金购买SCC项目，以及2016年的重大资产购买Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）项目。

就以上项目，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“规定”）规定由本公司董事会秘书对相关重大资产重组的内幕知情人信息进行登记，分别就每个项目形成了内幕知情人信息登记表，并在深交所交易系统及时报备相关重大资产重组的内幕知情人信息，所有登记信息都以电子文件上传，交易所系统均有关于上述重大资产重组内幕知情人信息登记表的相关上传记录。

在向交易所系统上传内幕知情人信息登记表的时候，公司在处理前述重组项目内幕知情人信息登记表时没有及时形成加盖公章并签字的书面档案。相关定期报告的内幕知情人信息登记表也存在相似的情况

B、整改计划

a、关于2016重大资产购买未提供标的方内幕信息知情人信息的整改计划

公司将组织全体董事、监事及高级管理人员和董事会办公室相关人员等进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，强调建立完备的内幕信息知情人登记管理制度的重要性，知晓相关风险，进行规范的操作。

公司将按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并加盖公司公章妥善存档。

b、关于董事邹雪城、刘纯斌、庞江华3人知悉年报内幕信息的整改计划

公司管理层将加强对内幕信息知情人登记事项的管理，在相关内幕信息知情人知悉相关信息时，及时要求其填写内幕信息知情人登记表，确保内幕信息知情人及时登记确认，并在定期报告中准确披露。

c、2015年重大资产购买项目内幕信息知情人信息披露和关于内幕信息知情人登记表未登记内幕信息具体内容、未签字、未盖章的整改计划

公司管理层认真阅读了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，并知悉，其中第六条规定：“在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。” 第八条规定：“上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。”

公司将根据上述规定，补充填写公司已取得的内幕信息登记表中的内幕信息的具体内容，并在以后严格按照上述规定登记内幕信息知情人的个人资料、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人登记表的所填写信息的完整性、准确性。

公司将根据上述规定，整理打印公司已取得的内幕信息登记表，并核实内幕信息登记表的信息，核对无误后，加盖公章并妥善保存，以便中国证监会及其派出机构、证券交易所在公司可查询内幕信息知情人档案。

C、整改责任人：公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

2、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》

（1）基本情况

2016年10月8日至10月21日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，对公司进行了现场专项检查，检查事项包括：公司2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项；2014年以来编制的全部定期报告；公司的董事会、监事会、股东大会等会议材料；公司内部控制和信息披露程序等。2016年11月10日，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》，以下简称“《关注函》”）。

（2）整改措施

针对《关注函》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析《关注函》中指出问题的发生原因，制定了详细的整改方案。具体内容如下：

①财务核算问题

广东证监局提出：公司研发费用未按照项目主体归属分别管理，而采取不同项目实施主体交替付费方式支付业务费用，导致珠海艾派克微电子有限公司日常研发占用核高基CPU信息技术领域创新应用募投项目（以下简称SoC芯片项目）资金。截止2016年8月，累计占用51.48万元，占SoC芯片项目累计投入金额3.94%。其中2015年占用24.78万元，2016年占用26.70万元 。公司上述行为不符合《企业会计准则-基本准则》第五条的有关规定。

A、自查说明

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）SoC芯片项目，与珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“微电子”）耗材芯片研发项目，均需要采用Focused Ion Beam（聚集离子束，以下简称“FIB”）方式对原始设备制造商的产品的性能和在研产品的缺陷进行分析，以提升项目芯片性能并满足抗专利研究需要，因而产生产品研发中FIB分析的重合、交叉问题。

为便于费用结算、开票、支付等财务安排，2016年8月前，公司财务部门就FIB的费用在供应商层面未按照项目进行精细化管理，只是按照等比例进行分摊。相关供应商纳瑞科技（北京）有限公司按月与公司进行订单的结算时，公司母公司与微电子交替付费。以上核算方法相对便捷，但在FIB业务交叉的情况下，存在发生小额误差的情形。

根据检查要求，公司已就已发生的FIB费用严格按照合同主体、归属项目、订单进行了重新梳理，核算上的技术差错如下：公司母公司替微电子额外承担FIB费用514,826元（其中2015年影响247,795元，2016年影响267,031元），占该募投项目（打印机耗材新型SoC芯片项目）共投入金额13,079,957元的比例为3.94%，所占比例较小。2016年8月，公司已经发现上述核算错误，主动对公司母公司、微电子和纳瑞科技之间的业务流程进行了协调梳理。

以上误差反映公司研发项目划分不清晰，在募投项目与微电子日常项目的FIB业务存在较多重合、交叉的情况下，少量占用募集资金。

B、整改方案

a、公司将继续在募投项目的实施过程中从以下三个方面保证独立性：

人员和机构方面：公司母公司与各子公司根据自身主营业务特点和市场需求，依据研发战略、研发方向、研发内容等设立符合自身研发需要的研发机构，并按照各主体具体的研发项目需求、现有人员配备及人力资源相关制度进行研发人员的招聘，杜绝混同招聘、交叉用工的情形；各主体研发人员均有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与各主体独立签订了劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。

场地和设备方面：公司母公司、各子公司的研发机构均有自身独立的研发办公室、实验室等；各主体研发机构均独立采购自身研发项目需要的设备，避免设备共用、边界不清；

财务、费用和供应商方面：公司母公司、各子公司配备了独立的财务人员，并建立了独立的适合自身实际情况的会计核算体系和财务管理制度；各主体各自发生的费用均要求发票独立开具，履行各自的审批程序，独立报销；各主体的研发机构与供应商订立采购合同时均能独立作出决策，分别订立业务合同。

b、 公司在2016年8月发现上述核算误差后，主动对公司母公司、微电子和纳瑞科技之间的业务流程进行了协调梳理，具体采取的措施包括：微电子研发部门、公司募投项目组在FIB下单时，各自分别由专人跟进，并要求纳瑞指派不同的技术人员与公司分别对接，严格区分订单，实现合同订单完全分开；此外微电子和公司财务部门在审核费用时，也分别根据各自实际的项目清单，核对产品型号，严格区分订单和费用，必要时可与供应商直接沟通确认，实现发票分开，付款分开，从而避免项目、费用混淆的情形。

c、 目前，公司母公司及各子公司已分别按照相关要求制定了《募集资金管理制度》、《IOT项目设计开发作业规程》。公司将严格执行上述制度，在技术层面上严谨论证具体项目与可研报告的一致性，在费用支出层面严密控制资金支付的合规性，同时未来公司将根据募集资金投资项目实施的进展、面临的问题、市场的变化等因素，进一步完善相关制度和流程。

C、整改责任人：公司财务部、技术部、公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

②公司治理问题

广东证监局提出：2016年3月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案》。公司实际已于3月10日完成相关股权过户工商登记手续。上述行为不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十条、公司《章程（2015年11月）》第四十三条相关规定。

A、自查说明

Apex Leader Limited（下称“Apex Leader”）是珠海艾派克微电子有限公司的股东，根据Apex Leader在借壳上市时的承诺，其将在借壳上市完成后18个月内择机将Apex Leader所持珠海艾派克微电子有限公司3.33%的股权注入上市公司。根据承诺，本次交易需在2016年3月17日前完成。由于公司当时正在筹划重大资产购买Lexmark项目，公司对艾派克微电子3.33%的股权收购事项启动被拖延，直到2016年2月23日才召开董事会审议该收购事项。根据相关程序要求，审议该收购事项的股东大会于2016年3月11日方能召开，且本次收购需取得商务局的审批，因此，如在股东大会通过之后再去启动办理股权变更审批事项，则确定无法在承诺到期前完成收购。鉴于此种情况，公司决定在股东大会召开前，即预先启动收购事项的前期准备工作，包括申请商务局审批以及办理工商变更登记的前期准备公司在未履行完全部关联交易决策程序的情况下，即提前实际完成艾派克微电子3.33%的股权收购的工商变更登记，存在程序瑕疵

B、整改方案

a、公司董事会办公室作为发布会议通知的负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b、公司将组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的交易中，严格遵守相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。

C、整改责任人：公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

③信息披露问题1

广东证监局提出：董事会决议披露不完整。经查，2016年3月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，审议过程中董事刘洋对该议案投票弃权。公司董事决议公告中未披露该董事弃权的具体理由或相关说明，上述行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第8.1.4条等相关规定。

A、自查说明

根据当时与刘洋先生的沟通，由于公司在向其发出董事会议案时，与利润分配有关的数据并未最终确定，导致其无法对利润分配议案发表意见，因此，其在董事会上对利润分配议案投弃权票。根据先关规定，公司在披露董事会决议时，应披露该董事弃权的具体理由或相关说明，但由于工作疏忽未及时披露。

B、整改方案

a、公司董事会办公室作为公司信息披露的直接负责机构，承诺将进行改正并保证以后类似事情不再发生。

b、公司组织全体董事、监事和高级管理人员和董事会办公室相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和公司相关规章制度的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和规章制度的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整，今后杜绝此类事情发生。

C、整改责任人：公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

④信息披露问题2

广东证监局提出：高管薪酬披露错误。公司2015年年度报告披露总经理严伟、副总经理程燕当年分别在艾派克领取薪酬132.06万元和76.69万元，未在关联方领取薪酬。经查，2015年严伟实际在艾派克领取薪酬80.26万元，在公司控股股东赛纳领取薪酬51.80万元；程燕在艾派克领取薪酬39.07万元，在公司控股股东赛纳领取薪酬37.62万元。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》第五十三条等规定。

A、自查说明

2015年报中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节需填写所有董事、监事和高级管理人员2015年从上市公司获得的税前报酬总额情况，其中严伟、程燕是2015年10月进入上市公司工作并正式领取报酬的，但公司在填写这两位高管报酬的时候，统计数据包括了前9个月在原单位领取的报酬，原因如下：

公司于2015年9月24日发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告》，完成向赛纳科技发行股份购买耗材资产包。该项重大资产重组交易的交割事项包括人员的划分，严伟和程燕是交割人员名单中列示人员。由于公司收购耗材资产包构成同一控制下企业合并，故公司对合并财务报表进行了重述，而严伟和程燕作为公司高管，2015年1-9月的薪酬费用已纳入公司合并财务报表，所以公司在2015年年报中披露其薪酬费用时包含了1-9月的薪酬金额，而未单独列示说明实际为在赛纳科技期间领取的薪酬。

B、整改方案

公司未来存在同一控制下合并事项、对报表进行重述，并披露相关数据时，将做单独说明，解释同一控制下事项影响的金额数据，使财务报表数据口径与信息披露进行衔接和保持一致，避免造成歧义。

C、整改责任人：公司财务部、董事会办公室

D、计划整改完成时间：2016年12月31日前

⑤信息披露问题3

广东证监局提出：承诺事项披露不完整。经查，公司部分定期报告中关于承诺事项的披露不完整。一是公司2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年报、2015年年度报告中未披露“赛纳科技及实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺将在重组完成后18个月内择机将其控制的Apex Leader持有的艾派克微电子3.33%股权注入上市公司的承诺”；二是2014年半年度报告中未披露“赛纳科技关于给予艾派克优先购买三项厂房物业权利的承诺”；三是公司2015年第三季度报告中未披露“赛纳科技及实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云关于2009-004地块S1上厂房、办公楼租赁或替代议案相关的承诺”。公司上述行为分别不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第八点、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第三十条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定(2014年修订)》第十一条相关规定。

A、自查说明

经查，以上未披露主要是工作疏忽造成的，上述承诺虽未完整披露，但公司未出现违反承诺的情形。上述承诺的具体履行情况如下：

a、关于赛纳科技及实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺将在重组完成后18个月内择机将其控制的Apex Leader Limited持有的艾派克微电子3.33%股权注入上市公司的承诺，公司已于2016年2月23日、2016年3月11日分别召开第四届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案》。公司与Apex Leader Limited签订《股权转让协议》，公司拟以自有现金人民币11,800.00万元收购Apex Leader Limited持有的珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权，公司已取得珠海市工商行政管理局外商投资企业出具的《核准变更登记通知书》，该项收购已完成。

b、关于赛纳科技关于给予艾派克优先购买三项厂房物业权利的承诺，该项承诺目前正在履行之中，尚未出现违反承诺的情形。

c、关于赛纳科技及实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云关于2009-004地块S1上厂房、办公楼租赁或替代议案相关的承诺，该承诺目前正在履行之中，尚未出现违反承诺的情形,未给公司和股东造成利益损失。

B、整改方案

a、公司将在后续的定期报告中完整披露承诺事项。

b、公司将严格遵守《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》等法律法规，在2016年年度报告中完整披露相关承诺事项，详细说明承诺的履行情况。公司在以后的定期报告中都将严格遵守信息披露相关法律法规，确保承诺事项等信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

c、公司全体董事、监事、高级管理人员和董事会办公室相关人员将认真学习《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件，确保信息披露及时、真实、准确、完整，以保护广大投资者的利益。

C、整改责任人：公司董事会办公室

D、计划整改完成时间：预计2017年4月30日前完成整改

3、2016年深交所监管关注函情况

（1）基本情况

2016年11月16日深交所出具关于《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第169号），指出公司在财务核算、公司治理和信息披露方面存在问题，在表示关注的同时，提醒上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，诚实授信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

（2）整改措施

①财务核算问题

深交所指出：公司研发费用未按照项目主体归属分别管理，而采取不同项目实施主体交替付费方式支付业务费用，导致珠海艾派克微电子有限公司日常研发占用核高基CPU在信息技术领域创新应用募投项目资金

相关整改措施参见本节“2、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》”之“（2）整改措施”之“①财务核算问题”。

②公司治理问题1

深交所指出：2016年3月11日，你公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权暨关联交易的议案》。你公司实际已于3月10日完成相关股权过户工商登记手续。

相关整改措施参见本节“2、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》”之“（2）整改措施”之“②公司治理问题”。

③公司治理问题2

深交所指出：你公司2015年4月20日召开2014年股东大会审议通过了《关于更换审计机构的议案》，将年报审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），但2015年3月13日立信所已出具了公司2014年审计报告；

相关整改措施参见本节“1、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》”之“（2）整改措施”之“①关于会计师事务所变更程序不规范事项”。

④信息披露问题1

深交所提出：2016年3月15日你公司披露的董事会决议公告中未披露董事刘洋投票弃权的具体理由或相关说明。

相关整改措施参见本节“2、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》”之“（2）整改措施”之“③信息披露问题1”。

⑤信息披露问题2

深交所提出：你公司2015年年报中披露总经理严伟和副总经理程燕当年未在关联方领取薪酬。而实际上他们分别在控股股东领取了部分薪酬。

相关整改措施参见本节“2、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》”之“（2）整改措施”之“④信息披露问题2”。

⑥信息披露问题3

深交所提出：你公司2015年满足利润分配条件而未提出普通现金分红预案，但2015年年报报告中未披露具体原因，也未对现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等作出说明。

相关整改措施参见本节“1、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》”之“（2）整改措施”之“③关于现金分红信息披露不完整事项”。

⑦信息披露问题4

深交所提出：内幕信息知情人登记存在遗漏及错误。

相关整改措施参见本节“1、2016年广东证监局现场检查情况之《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》”之“（2）整改措施”之“④内幕信息知情人登记存在遗漏及错误”。

4、2012年广东证监局现场检查整改情况

（1）基本情况

2012年7月2日至7月6日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，对珠海万力达电气股份有限公司（公司前身，以下简称“万力达”）2011年年度报告信息披露、公司治理等情况进行了现场检查。2012年7月30日，万力达收到《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]22号）(以下简称“告知书”)，主要就公司治理及内部控制、信息披露、募集资金管理和使用、会计工作方面提出了意见。

（2）整改措施

根据《告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。整改方案的主要内容如下：

①关于公司治理及内部控制方面的问题

A、公司董事会薪酬委员会未实际运作

《告知书》指出：公司董事会薪酬委员会未对公司董事、经理人员的薪酬分配提出方案，亦未对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，不符合公司《董事会议事规则》第三十二条规定。

整改方案：公司将加强董事会薪酬与考核委员会的实际工作，公司董事会薪酬与考核委员会每年将适时适情对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价。

B、公司监事任职能力不足

《告知书》指出：公司三位监事均为计算机、自动化或工程专业，不具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，未能独立有效的行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，不符合《上市公司治理准则》第六十四条规定。

整改方案：公司将于2013年8月进行监事会换届时，引入财务或法律专业的成员进入监事会。

C、公司风险投资审批程序不合规

《告知书》指出：公司于2011年1月向广东粤财信托有限公司购买1500万元《粤财信托﹡建富125号集合资金信托计划》，信托资金用途为与中国建设银行佛山市分行组成间接银团，向广东东陶陶瓷有限公司、广东宏威陶瓷实业有限公司提供贷款，该信托计划属于风险投资，未提交董事会审议，违反公司《风险投资管理制度》第九条规定。

整改方案：公司将严格按照《公司章程》、《风险投资管理制度》等相关规定，切实加强审核辨别对外投资项目性质，严格理财产品及风险投资区别及审批程序，规避风险的同时，对确属董事会审议的事项，及时提交董事会审议。

②关于信息披露方面的问题

《告知书》指出：公司2011年年报中前五名供应商及采购金额披露错误，误披露了第六至第十名供应商及采购金额；公司2011年底应收关联方墨西哥JDC矿业有限公司141.86万元款项未在2011年年报“关联方关系及交易”附注中披露。

整改方案：关于应收关联方墨西哥JDC矿业有限公司141.86万元款项已在2012年半年度报告中披露，同时公司将加强相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规和准确，杜绝相关现象的发生。

③关于募集资金管理和使用方面的问题

A、公司三个募投项目进展较慢，均未达到招股说明书承诺进度

公司三个募集资金项目未达招股说明书承诺进度主要一是早先珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的“三通一平”，导致开工建设时间受到影响；二是近三年来，电力自动化产业的技术变化较快，尤其是智能电网建设规划的推出，促进了全行业的技术革新，但是，国内智能电网仅仅在电网系统内（国家电网、南方电网）建立试验站，尚未将市场全面铺开。厂矿企业智能变电站建设的技术标准要参照电网系统的标准执行，启动和铺开的速度更慢，虽然公司已经使用募集资金开发了适应电网和厂矿企业智能变电站的部分产品和技术，但是，受智能电网建设的速度影响，公司的开发进度和技术成熟度都受到不利影响。

整改方案：公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》以及公司《募集资金管理制度》，按规使用募集资金，并加快募集资金项目的建设，预计2012年三季度末前全部完成。

B、公司募集资金到位后，募投项目中部分项目的支出仍先用自有资金垫付，再定期由募集资金专户统一划转。

整改方案：公司规定于2012年7月31日后尽快核对账目将募投项目先用自有资金垫付的资金全部由募集资金专户统一划转，今后募投项目使用资金直接从募集资金专户划转，不再使用自有资金垫付。

④关于会计工作方面的问题

A、在建工程未及时结转固定资产

《告知书》指出：公司第二园区二期厂房工程于2011年4月29日通过初步验收，8月交付投入使用，11月竣工并完成工程决算，但公司迟至12月底才将竣工决算金额950.13万元结转至固定资产，违反了《企业会计准则第4号--固定资产》第九条“自建固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”的规定，导致公司2011年三季报固定资产，在建工程等会计科目金额列示错误，以及导致2011年年报少计提固定资产折旧金额约6.02万；公司2011年年报披露了内部研发项目开发阶段支出的资本化会计政策，但在实际操作中却未以“是否在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断依据，未将研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，导致公司2011年年报将应计入无形资产科目列示的3.67万元在管理费用中列支。

整改方案：公司已于7月份进行了固定资产、在建工程科目金额的调整，同时严格“在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断依据，明确研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，确定研发费用资本化或费用化的准确分类。今后公司将加强相关人员《会计准则》等相关制度的学习和培训，确保做到会计核算的准确无误。

5、2014年深交所监管关注函情况

（1）基本情况

2014年11月6日，公司因筹划重大事项申请股票停牌，并在停牌申请中说明不迟于2014年11月13日复牌。2014年11月12日、11月19日、11月26日、12月3日，公司连续四次向深交所申请股票继续停牌，申请推迟复牌时间至不迟于2014年12月11日。

2014年12月5日深交所出具关于《对珠海万力达电气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第218号），要求公司在2014年12月9日前向深交所所提交书面说明材料，说明所筹划重大事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。

（2）整改措施

2014年11月6日，公司因筹划重大事项申请股票停牌，停牌期间公司管理层、控股股东、潜在交易对方及各中介机构就具体方案、项目可行性等进行了多次磋商、讨论，最终确定筹划上述重大事项为重大资产重组。本次监管关注函下达后，公司管理层立即组织各中介机构对重大资产重组论证阶段各项工作予以梳理，就申请推迟复牌的原因进行了充分说明，并制定了详细的下一步工作计划，并督促各方加快相关工作进度。

6、2012年深交所对公司原实际控制人的监管函及整改情况

（1）基本情况

公司前身万力达控股股东、实际控制人、董事庞江华先生于2012年7月17日以大宗交易方式减持无限售条件的公司股票200万股，占公司总股本的1.6%，减持均价14.72元/股，交易总额2,944万元，庞江华本次减持后仍持有公司股份4,318.565万股，占公司总股本的34.55%。

庞江华先生此次减持股份行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的等相关规定：上市公司定期报告公告前30日内上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖上市公司股票。

深交所中小板公司管理部对上述事项出具了《关于对珠海万力达电气股份有限公司董事庞江华违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2012]第118号）

（2）整改措施

庞江华先生出现“窗口期”交易的原因主要是“窗口期”计算错误，并就此次减持公司股票的行为向广大投资者致歉。庞江华先生已于2012年8月27将本次“窗口期”交易的部分收益294.4万元上缴公司，并承诺今后将积极参加证监会、深交所组织的董监高培训，认真学习、遵守《证券法》等相关法律、法规的规定，坚决不再发生类似“窗口期”交易等违规交易行为。

同时，公司也进一步要求和组织公司组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及证券部工作人员认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规，确保不再发生违规行为。

7、2013年深交所对原公司股东、董事朱新峰的监管函及整改情况

（1）基本情况

公司前身万力达股东、董事朱新峰先生自2010年11月23日至2013年3月20日，通过深交所交易系统累计减持万力达5,311,516股，减持比例5.166%。朱新峰累计减持万力达5%的股份时，未及时停止减持公司股份。

朱新峰先生此次减持股份行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》、深交所所《股票上市规则（2012年修订）》第11.8.1条等相关规定。

深交所中小板公司管理部对上述事项出具了《关于对珠海万力达电气股份有限公司股东朱新峰的监管函》（中小板监管函[2013]第29号）

（2）整改措施

朱新峰先生出现减持比例到达5%未停止减持的原因主要是减持时间间隔较长、累计计算错误。朱新峰先生承诺将积极参加证监会、深交所组织的董监高培训，认真学习、遵守《证券法》等相关法律、法规的规定，杜绝发生此类违规交易行为。

同时，公司也进一步要求和组织公司组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及证券部工作人员认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规，确保不再发生违规行为。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月三十日