中国建筑股份有限公司
第一届董事会第一百零四次会议决议公告
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2016-083
中国建筑股份有限公司
第一届董事会第一百零四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第104次会议（“会议”）于2016年12月29日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。
本次会议通知于12月23日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予议案》
公司第二期A股限制性股票激励计划授予条件已达成，同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年12月29日，以授予价格4.866元/每股向1,575名激励对象授予A股普通股股票26,013万股。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2016-084
中国建筑股份有限公司
第一届监事会第五十五次会议决议公告
本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国建筑股份有限公司（“公司”）章程的有关规定，公司第一届监事会第五十五次会议（“会议”）于2016年12月29日举行。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司5名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
审议并一致通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》的有关规定，公司监事会对获授限制性股票的激励对象进行审核，并发表意见如下：
1.列入公司本次限制性股票激励计划的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
2.除部分激励对象因个人原因不参与本期限制性股票激励外，公司本期授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2016年12月29日为授予日，向1,575名激励对象授予26,013万股限制性股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十九日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2016-085
中国建筑股份有限公司
第二期A股限制性股票激励计划授予公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第二期A股限制性股票授予日：2016年12月29日
第二期A股限制性股票授予数量：26,013万股
根据2016年12月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会的授权，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月29日召开第一届董事会第一百零四次会议，审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予议案》。公司第二期A股限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）条件已达成，同意公司第二期A股限制性股票计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的授予日为2016年12月29日，以授予价格4.866元/每股向1,575名激励对象授予A股普通股股票26,013万股。
具体情况如下：
一、第二期A股限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
2016年11月7日，公司第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会五十三次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）,公司监事会发表了核查意见。同时，公司独立董事发表了独立意见。
2016年12月2日，国资委出具《关于中国建筑股份有限公司实施第二期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1214号，以下简称“国资委批复”），原则同意公司实施第二期A股限制性股票激励计划。
2016年12月2日，公司第一届董事会第一百零一次会议和第一届监事会五十四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。同时，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
2016年12月14日，公司监事会出具了《监事会关于公司第二期A股限制性股票激励对象名单的审核意见以及公示情况说明》。公司在内部网站公示了本次股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年12月2日至12月12日。公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
2016年12月19日，公司召开2016第一次临时股东大会，经现场和网络投票表决，审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》和《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
公司对第二期A股限制性股票计划内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次股权激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
2016年12月29日，公司第一届董事会第一百零四次会议和第一届监事会五十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予议案》，公司监事会发表了核查意见。同时，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，以上事项相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《中国建筑股份有限公司2015年度报告》和激励对象2015年度个人考核情况，第二期A股限制性股票授予条件已达成。具体如下：
1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于14%；
（2）净利润三年复合增长率不低于10%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
根据公司年报有关数据，公司业绩已达成，具体如下：
单位：亿元、%
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2、授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果均达到良好及以上，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予。
3、公司和激励对象均未发生《计划（草案）》第八章第十六条第（二）款、第（四）款所列情形。
4、本次股权激励计划实施过程中，激励对象不存在成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。
（三）本次授予的具体情况
1、授予日：2016年12月29日
2、授予数量：26,013万股
3、授予人数：1,575人
4、授予价格：4.866元/股
5、股票来源：根据《计划(草案)》，股票来源为二级市场上回购的中国建筑A股普通股股票。根据《中国建筑关于第二期A股限制性股票激励计划股份回购报告书》，自2016年12月23日至12月27日期间，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的A股普通股股票26,013万股。
6、本次股权激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本次股权激励计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
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7、激励对象名单及获授情况：
根据本次股权激励计划的激励范围和国资委批复要求，公司第二期A股限制性股票拟授予的激励对象不超过1,600人，授予总股数不超过27,228万股。
公司2016年第一次临时股东大会审议通过的符合条件的激励对象人数为1,587人，其中12人因个人原因不参与本次股权激励计划。根据符合条件且自愿参与的原则，本次授予最终确定的激励对象人数为1,575人，详见同日披露的《中国建筑第二期A股限制性股票激励计划激励对象名单》，授予数量为26,013万股。上述激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》中确定的人员。
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二、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对获授限制性股票的激励对象进行审核，并发表意见如下：
1、列入公司本次限制性股票激励计划的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因不参与本期限制性股票激励外，公司本期授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2016年12月29日为授予日，向1,575名激励对象授予26,013万股限制性股票。
三、参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
四、授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本次股权激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。本次股权激励计划的实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对公司第二期A股限制性股票计划授予事项出具法律意见，认为：公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《计划（草案）》范围内进行，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件、国资委批复以及《计划（草案）》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《计划（草案）》的规定。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
