重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-70
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2016年12月25日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
2、会议召开的时间、地点和方式
公司第九届董事会第五次会议于2016年12月29日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
3、董事出席会议情况
会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、王进先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议并表决，作出如下决议：
以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。
三、备查文件
公司第九届董事会第五次会议决议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年12月30日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-71
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2016年12月29日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于投资宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）的议案》：公司拟以自有资金不超过1亿元人民币（含）投资由宁波丰年通达投资管理有限公司（简称“丰年通达”）设立的宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（简称“丰年君和”或“合伙企业”）。
2、本次投资金额占公司最近一期审计净资产的2.74%。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资符合公司战略发展规划，预计将不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。公司将严格按照相关法律法规要求及时、准确、完整披露该事项进展情况。
二、投资协议主体基本情况
（一）普通合伙人
宁波丰年通达投资管理有限公司为丰年君和的普通合伙人及执行事务合伙人。
1、公司名称：宁波丰年通达投资管理有限公司
2、法定代表人：赵丰
3、注册资本：100 万元人民币
4、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
5、注册住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼325室
6、成立日期：2015年3月6日
7、主要经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日
9、股东情况：丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股100%
（二）管理人
宁波丰年荣通投资管理有限公司为丰年君和管理人。
1、公司名称：宁波丰年荣通投资管理有限公司
2、法定代表人；赵丰
3、注册资本：100万元人民币
4、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
5、注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼324室
6、成立日期：2015年3月6日
7、主要经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日
9、股东情况：丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股100%
丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司（简称“丰年资本”）的全资子公司。丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。北京丰年同庆控股有限公司持有丰年资本93%的股权，为丰年资本控股股东。
丰年资本管理规模超过人民币10亿元，曾累计主持投资超过30余家军工企业，为中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构和国防科工局备案具备保密资格的投资机构。
（三）其他合伙人
除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他机构投资者和自然人。有限合伙人不执行丰年君和事务，以其认缴的出资额为限对丰年君和债务承担有限责任。
三、投资标的基本情况
（一）注册情况
1、合伙名称：宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3330室
5、成立日期：2016年10月27日
6、合伙期限：2016年10月27日至2036年10月26日
7、主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）出资情况
1、出资方式：所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币1000万元。
2、出资进度：合伙人认缴出资分两期实缴，合伙人对合伙企业的首期出资额为不少于其认缴出资额的百分之五十（50%），后续出资按照项目的投资进度再缴付其认缴出资额的50%。
3、认缴出资额及保证金：公司应于协议签署之日起五个工作日内，向丰年荣通支付总认缴额的10%作为保证金，即人民币壹仟万元。公司将加入有限合伙企业成为有限合伙人，认缴出资总额总计人民币壹亿元。
基金成立并在公司将首期出资款按照缴款通知的要求足额划转至缴款通知中载明的有限合伙企业的银行托管账户后，丰年融通应在五个工作日内将保证金（不计息）按照支付路径退回公司的划款账户。
（三）存续期限：5 年，经营运作期限最多可延长二次，每次延长一年。
（四）退伙约定：有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
1、合伙协议约定的退伙事由出现；
2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
4、经执行事务合伙人同意。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
5、个人丧失偿债能力。
除了根据协议的约定转让合伙企业权益、约定的当然退伙、执行事务合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（五）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（六）投资范围：合伙企业的认缴出资将用于对中国境内非上市优质企业的股权或非公开交易股票的投资，与股权投资相关联的对被投资企业、其实际控制人和管理团队的债权投资，对上市公司的战略投资。
（七）管理和决策机制：合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，有限合伙人均不拥有一票否决权。公司未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
四、关联关系或其他利益关系说明
丰年君和及上述合作方均未直接或者间接持有公司股份，且与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与设立、发起丰年君和，未参与丰年君和份额认购，也未在丰年君和担任任何职务。
公司本次合作投资不存在导致同业竞争或关联交易的可能。
五、认购协议、合伙协议等法律文本主要内容
1、企业的名称：宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
2、经营期限：20年
3、合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
4、合伙企业的费用：管理人有权向本合伙企业收取不超过认缴出资额的2%年的管理费。
5、利润分配、亏损分担办法：
利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目对应的投资成本，如项目对应的投资成本的内部收益率小于等于每年8%单利时，则所有收益优先向有限合伙人分配，项目内部收益率大于每年8%单利时，将整体收益在普通合伙人与有限合伙人之间2:8分配。
亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、合伙企业事务执行：执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
7、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：
（1）改变合伙企业的经营范围；
（2）处分合伙企业的不动产；
（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）以合伙企业名义为他人提供担保；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
8、争议解决办法：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会，按该会当时现行仲裁规则在重庆仲裁解决。
9、违约责任：
（1）合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
（2）合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
（3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
（4）合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资目的、对公司的影响
本次投资主要基于加快公司战略转型需要。通过本次投资，将在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的外部资源，为公司未来外延式扩张提供项目标的，对公司健康、长远发展将产生积极影响。
丰年资本是国内优秀的私募股权投资机构，具有丰富的军工产业投资及基金管理经验。丰年资本目前聚焦于军工及消费等行业的投资，其投资领域与公司主营业务存在协同关系。
因此，本次投资有利于公司对外投资渠道的拓宽，确保公司未来经营规模和盈利能力的提高。
（二）存在的风险
丰年君和在投资过程中将受到经济环境、法律与政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案及不可抗力等多种因素影响，存在投资失败或亏损、内部管理等风险，以上风险可能造成公司已投资金无法收回等影响。公司将积极敦促丰年君和寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
本次交易不会对公司的财务状况产生不利影响, 不存在重大投资风险，也不会损害中小股东利益。
七、其他说明
为保证本次投资事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层签署与本次投资相关的各项协议及相关文件，并授权管理层在董事会权限范围内就上述投资事项中的未决事项做出决定，授权期限十二个月。
公司将积极跟进本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、《合伙协议》；
3、《认购协议》；
4、《合伙协议之补充协议》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2016年12月30日
