航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书摘要

A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901

上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 证券简称：航天科技

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明及提示

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次向益圣国际和Easunlux公司发行股份的发行定价基准日原为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。2016年5月26日，本公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%。

4、本次向益圣国际和Easunlux公司非公开发行股份的数量合计为31,456,252股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起四十八个月内不得转让。

5、本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2017年1月3日。

6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

8、本公司已于2016年11月17日将上市公司及公司的董事、监事、高级管理人员、本次交易对手方益圣国际有限公司、Easunlux S.A.、上市公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及实际控制人中国航天科工集团公司等交易相关方作出的承诺进行了公告，具体可查阅2016年11月17日刊登在上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（2016-临-064）。

9、本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的Hiwinglux公司100%的股权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。

按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为13,669.15万元。

根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，本公司拟向益圣国际发行6,038,554股；IEE公司97%股权作价141,969.40万元，本公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；Navilight公司100%股权作价13,669.15万元，本公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。

本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：

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本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。

2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。

本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充IEE公司的流动资金。

本次配套募集资金的用途具体情况如下：

单位：万元

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本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为本公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为50.94元/股，不低于原定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。

2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

2016年4月8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；

2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；

2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；

2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。

（二）本次发行已获得的外部核准、批复和备案

2016年3月31日，本次重组标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；

2016年4月5日，本次重组标的资产Navilight公司100%股权的评估报告经中国国新控股有限责任公司备案完成；

2016年4月28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；

2016年7月25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）；

2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意Easunlux S.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）；

2016年9月27日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；

2016年9月29日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准公司向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向Easunlux S.A.发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

本次发行对象为发行股份购买资产交易对方益圣国际和Easunlux公司。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为31,456,252股。

（六）资产过户情况

1、标的资产过户情况

根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间2016年10月31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。

2、标的资产过渡期损益的归属

交易各方确定的本次交割审计基准日为2016年10月31日，过渡期为2015年10月1日至2016年10月31日。上市公司聘请的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司过渡期损益进行了审计，并分别出具了京永专字（2016）第31357号，京永专字（2016）第31359号和京永专字（2016）第31361号《专项审计报告》。根据《专项审计报告》，自2015年10月1日至2016年10月31日，IEE公司归属于母公司的净利润为66,709,520.65元，Hiwinglux公司净利润为9,805,160.35元，Navilight公司净利润为8,494,041.24元。根据相关协议规定，上述标的资产在过渡期内产生的利润由本次交易完成后标的资产的股东按持股比例享有。

3、验资情况

2016年11月7日，瑞华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540005号）。根据该验资报告，截至2016年10月31日，航天科技增加注册资本人民币31,456,252.00元，并已取得益圣国际持有的Hiwinglux公司100%股权，Easunlux公司持有的IEE公司97%股权，及国新国际持有的Navilight公司100%股权，并已完成股权变更手续。本次发行完成后航天科技注册资本总额变更为人民币409,460,479.00元。

（七）本次发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年11月21日办理完毕本次增发股份登记申请。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，益圣国际和Easunlux公司通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起48个月内不以任何方式转让。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、益圣国际基本情况

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2、Easunlux公司基本情况

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（二）发行对象与发行人的关联关系

益圣国际、Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，与本公司存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国枫律所认为：航天科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和航天科技股东大会决议的规定；航天科技尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券代码：000901

证券简称：航天科技

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的上市首日为2017年1月3日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

上市公司向益圣国际和Easunlux公司发行股份购买资产发行的股份自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起48个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2021年1月3日（非交易日往后顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，航天科技前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（截至2016年11月18日）：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股份结构情况如下表所示：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构变化情况

根据备考数据，本次发行后（不考虑配套融资影响），公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所增长。

（三）业务结构变化情况

根据备考数据，本次交易完成后2015年公司营业收入将由181,003.29万元增长至389,087.83万元，其中汽车电子营业收入增加208,084.54 万元，汽车电子业务营业收入在公司总营业收入中占比将超过57.8%，成为公司规模最大的业务。

（四）公司治理变化情况

本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高级管理人员结构变化情况

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

（七）主要财务指标变化情况

本次发行完成后，本公司主要财务指标变动情况如下表所示：

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注：上表中发行前数据为募集配套融资后发行股份购买资产前数据，发行后数据为发行股份购买资产并募集配套融资完成后数据。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据及财务指标

1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

2、主要财务数据

2013年、2014年和2015年，发行人的财务报告由瑞华进行审计，分别出具了瑞华审字[2014]01540017号、瑞华审字[2015]01540049号和、瑞华审字[2016]01540127号审计报告，对发行人2013年、2014年和2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见。2016年1-6月发行人的财务报告未经审计。

发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月主要财务数据如下：

最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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3、主要财务指标

发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月主要财务指标如下：

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（二）管理层讨论与分析

1、资产负债情况分析

本次交易前，最近三年一期航天科技的资产负债情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，近三年一期上市公司总资产水平稳定，总负债水平有所下降，2014年完成配股后，资产负债结构得到改善，资产负债率降低。上市公司的流动比率和速动比率均较高，显示出公司较强的偿债能力。

2、本次交易前航天科技的经营状况

本次交易前，最近三年一期航天科技的经营成果情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年和2015年公司营业收入分别为132,616.39万元、151、668.18万元和181,003.29万元，呈现稳步上升趋势，年复合增长率约为10.93%。

由于公司车联网及物联网等业务处于快速拓展期，相应的销售费用增长较快，同时由于2014年新设立车联网宁夏、浙江、福建和贵州等子公司，导致管理费用相应增长，使得公司2014年实现的营业利润相对2013年下降约500万元，同比下降约14.97%；2014年净利润相对2013年下降约1,296万元，同比下降约25.22%。随着车联网及物联网业务迅速发展，2015年公司营业利润和净利润较2014年均大幅增长，增长率分别达到75.73%和74.38%；2016年上半年，由于重大资产重组项目中介费1,291万元计入当期损益，导致净利润相对2015年有所下降。

3、本次交易前航天科技的现金流状况

本次交易前，最近三年一期航天科技的现金流量情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量分别为-3,589.91万元、-25.62万元、-2,896.42万元和-7,072.81万元。经营活动产生的净现金流持续为负，主要系公司在业务扩张的同时对客户提供了较宽松的信用政策，同时关联方销售占比较大，回款周期相对较长，使得经营性活动收回的现金较少所致；

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司投资活动产生的现金流量分别为-10,597.98万元、-5,121.79万元、-12,641.58万元和-1,548.97万元。投资活动产生的现金流量持续为负，主要系公司业务扩张，加大了对固定资产、无形资产和其他长期资产的投入力度所致，如建设惯性公司涿州产业园、收购山东航天九通车联网有限公司55%股权等；

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司筹资活动产生的现金流量分别为10,987.99万元、41,375.89万元、-11,838.80万元和2,237.59万元。报告期间筹资活动产生的现金流入主要来自长期借款和2014年配股筹资。2015年筹资活动产生的净现金流为负，主要系2015年偿还了航天科工财务有限责任公司借款所致。

第五节 本次发行上市相关机构情况

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-60833262

传真：010-60833254

财务顾问主办人：何修寅、张少儒

经办人员：乔琰、肖博天

二、发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

机构负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：王冠、孟文翔

三、审计及验资机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：010-88095095

传真：010-88091190

经办注册会计师：袁刚山、韩仰

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

受航天科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定何修寅、张少儒二人作为航天科技本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

4、中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01540005号）

7、益圣国际和Easunlux公司出具的股份锁定期承诺函

航天科技控股集团股份有限公司

2016年12月23日

独立财务顾问（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一六年十二月