铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称:铜陵中发三佳科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:*ST中发
股票代码:600520
信息披露义务人一:安徽省瑞真商业管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人二:合肥市鑫德房地产开发有限责任公司
住所:安徽省合肥市龙岗开发区美菱经济开发区
通讯地址:安徽省合肥市龙岗开发区美菱经济开发区
信息披露义务人三:安徽省文一资产管理有限公司
住所:合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园1栋综合楼
通讯地址:合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园1栋综合楼
信息披露义务人四:安徽文一篮球俱乐部有限公司
住所:合肥市瑶海区长江东路龙岗开发区兆盛工贸公司A区
通讯地址:合肥市瑶海区长江东路龙岗开发区兆盛工贸公司A区
信息披露义务人五:安徽瑞泰置业有限公司
住所:肥东经济开发区龙城路南侧
通讯地址:肥东经济开发区龙城路南侧
信息披露义务人六:安徽瑞阳商业管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人七:安徽瑞颐商业管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人八:安徽瑞观商业管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人九:安徽省瑞康体育发展有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人十:安徽省瑞乾商业管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
信息披露义务人十一:安徽省瑞坤酒店管理有限公司
住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
股份变动性质:增加
签署日期:二零一六年十二月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称“*ST中发”)拥有权益的股份。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST中发拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)瑞真商业
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(二)鑫德地产
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(三)文一资产
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(四)文一篮球
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(五)瑞泰置业
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(六)瑞阳商业
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(七)瑞颐商业
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(八)瑞观商业
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(九)瑞康体育
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(十)瑞乾商业
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(十一)瑞坤酒店
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二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)信息披露义务人的股权结构
1、瑞真商业
瑞真商业共有股东2名,法人股东文一资产出资比例为95%,法人股东瑞泰置业出资比例为5%。其中,罗其芳女士持有瑞泰置业99%的股权,并通过瑞泰置业,间接持有文一资产99%股权;周文育先生持有瑞泰置业1%的股权,并通过瑞泰置业,间接持有文一资产1%的股权。罗其芳女士与周文育先生为母子关系,为瑞真商业的实际控制人。
瑞真商业股权结构情况如下:
■
2、鑫德地产
鑫德地产股权结构情况如下:
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3、文一资产
瑞泰置业持有文一资产100%的股权,罗其芳女士与周文育先生为文一资产的实际控制人。
文一资产股权结构情况如下:
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4、文一篮球
文一篮球股权结构情况如下:
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5、瑞泰置业
瑞泰置业股权结构情况如下:
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6、瑞阳商业
瑞阳商业股权结构情况如下:
■
7、瑞颐商业
瑞颐商业股权结构情况如下:
■
8、瑞观商业
瑞观商业股权结构情况如下:
■
9、瑞康体育
瑞康体育股权结构情况如下:
■
10、瑞乾商业
瑞乾商业股权结构情况如下:
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11、瑞坤酒店
瑞坤酒店股权结构情况如下:
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(二)信息披露义务人的一致行动关系
瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞泰置业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店的实际控制人均为罗其芳、周文育母子,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,上述11家公司构成一致行动人。
(三)信息披露义务人的控股股东及实际控制人简介
1、控股股东
截至本报告书签署之日,瑞泰置业持有文一资产100%的股份,是文一资产的控股股东。文一资产持有瑞真商业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店 95% 的股份,是瑞真商业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店的控股股东。罗其芳、周文育母子合计持有瑞泰置业、鑫德地产和文一篮球100%的股份,是瑞泰置业、鑫德地产和文一篮球的控股股东及实际控制人。
2、实际控制人
罗其芳、周文育母子合计直接持有瑞泰置业、鑫德地产和文一篮球100%股权(其中罗其芳持有瑞泰置业、鑫德地产和文一篮球99%股权,周文育持有瑞泰置业、鑫德地产和文一篮球1%股权),瑞泰置业持有文一资产100%股权,文一资产持有瑞真商业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店95%股权,瑞泰置业持有瑞真商业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店5%股权。罗其芳、周文育母子为瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店及瑞泰置业的实际控制人。
(1)罗其芳基本情况如下:
姓名:罗其芳
性别:女
国籍:中国
身份证号码:34012319360814XXXX
住所:安徽省肥东县长临河镇白马村刘罗蔡三组
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
最近五年任职情况:安徽瑞泰置业有限公司执行董事(2016年5月27日辞去职务)。
(2)周文育基本情况如下:
姓名:周文育
性别:男
国籍:中国
身份证号码:34012319641106XXXX
住所:安徽省合肥市蜀山区龙河路西园南村8幢404室
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
最近五年任职情况:安徽瑞泰置业有限公司执行董事兼总经理(2016年5月27日辞去职务),安徽省文一资产管理有限公司执行董事兼总经理,安徽省瑞真商业有限公司执行董事兼总经理(2016年5月19日辞去职务),鑫德地产总经理。
(四)信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日,罗其芳、周文育母子控制的核心企业情况如下:
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2、瑞泰置业控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日,瑞泰置业控制的核心企业情况如下:
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3、文一资产控制的核心企业情况
截至本次权益变动之日,文一资产控制的核心企业情况如下:
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三、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况
(一)瑞真商业的财务状况
瑞真商业成立于 2016年4月 14 日,截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。
单位:万元
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注:以上数据未经审计
(二)文一资产的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
(三)瑞泰置业的财务状况单位:万元
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注:2014,2015年度数据经安徽协和新程会计师事务所审计。2016年度1-9月数据未审计。
(四)文一篮球的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
(五)鑫德地产的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
(六)瑞观商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
(七)瑞康体育的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
(八)瑞坤酒店管理有限公司的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
(九)瑞乾商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
■
注:以上数据未经审计
(十)瑞阳商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
(十一)瑞颐商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本次权益变动之日,瑞真商业、瑞泰置业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业及瑞坤酒店在最近五年之内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
(一)瑞真商业
截止本报告书签署之日,瑞真商业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(二)鑫德地产
截止本报告书签署之日,鑫德地产董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(三)文一资产
截止本报告书签署之日,文一资产董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(四)文一篮球
截止本报告书签署之日,文一篮球董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(五)瑞泰置业
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(六)瑞阳商业
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(七)瑞颐商业
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(八)瑞观商业
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(九)瑞康体育
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(十)瑞乾商业
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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(十一)瑞坤酒店
截止本报告书签署之日,瑞泰置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下情况如下:
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上述信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人拥有其他上市公司已发行股份的情况
截至本次权益变动之日,除上述股份外,瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞泰置业、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤酒店及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份,亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的及计划
(一)本次权益变动的目的
对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。
(二)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次增持系实际控制人在6月29日披露的《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于实际控制人增持股份计划的公告》(以下简称《增持计划》)内的增持行为,在增持实施期间内,实际控制人将继续履行《增持计划》所披露的“自2016年6月29日起的十二个月内,增持计划的数量预计不少于公司总股本的1%。具体增持比例根据未来证券市场、股价及其他影响因素的动态变化情况确定。”
信息披露义务人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2016年6月30日至2016年12月27日,信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易合计增持*ST中发股份7,921,401股,占公司总股本的5%。上述权益变动,信息披露义务人已履行了相关决策程序,符合《公司法》和该公司章程的规定。
2016年6月6日,信息披露义务人瑞真商业、文一资产、瑞泰置业、瑞泰置业、文一篮球分别召开临时股东会,审议通过了关于收购*ST中发股份的议案。
2016年12月2日,信息披露义务人瑞阳商业、瑞颐商业、瑞观商业、瑞康体育、瑞乾商业、瑞坤酒店分别召开临时股东会,审议通过了关于收购*ST中发股份的议案。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
(一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前,瑞真商业、鑫德地产、文一资产、文一篮球、瑞泰置业五个公司在上市公司中有权益的数量和比例情况如下:
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(二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后,信息披露义务人持股情况如下表:
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二、本次权益变动的具体情况
2016年6月30日至12月27日,信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价购买*ST中发7,921,401股,占公司总股本的5%,买入股票价格区间为18.60元/股-23.66元/股。
本次权益变动后,*ST中发的控股股东仍为三佳集团,实际控制人仍为罗其芳、周文育母子。
三、本次权益变动相关协议的内容
由于本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份,没有与本次权益变动相关的协议。
四、上市公司股份权利限制情况
截至本次权益变动之日,信息披露义务人持有的*ST中发39,607,450股股份均为流通A股,其中,三佳集团及其一致行动人将其持有的本公司股票进行了质押(详见上市公司“临2016-068”公告),具体质押情况如下表:
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除以上质押情况外,无其他权利限制。
第五节 资金来源
本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金及自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形,也没有利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至目前,信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案
二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至目前,信息披露义务人无任何对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至目前,信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至目前,信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本权益变动之日,信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,信息披露义务人及其实际控制人罗其芳、周文育母子已于2016年12月28日出具关于避免同业竞争的说明和规范关联交易的《承诺函》。
三、关联交易情况
(一)本次权益变动完成前后的关联交易情况
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在任何关联交易,本次权益变动完成后,预计瑞真商业与上市公司不会出现重大关联交易。如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
(二)减少和规范关联交易的承诺
为避免信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的不必要、有失公允的关联交易,瑞真商业及其实际控制人已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人在本次权益变动之日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在本次权益变动之日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的日常交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本次权益变动之日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本次权益变动之日,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自本次权益变动之日前六个月,信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下:
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自本次权益变动之日前六个月,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、瑞真商业的财务状况
瑞真商业成立于 2016年4月 14 日,截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。
单位:万元
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注:以上数据未经审计
二、文一资产的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
三、瑞泰置业的财务状况单位:万元
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注:2014,2015年度数据经安徽协和新程会计师事务所审计。2016年度1-9月数据未审计。
四、文一篮球的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
五、鑫德地产的财务状况单位:万元
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注:以上数据未经审计
六、瑞观商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
七、瑞康体育的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
八、瑞坤酒店管理有限公司的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
■
注:以上数据未经审计
九、瑞乾商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
■
注:以上数据未经审计
十、瑞阳商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
■
注:以上数据未经审计
十一、瑞颐商业的财务状况
公司成立于2016年4月14日,还未开展实际业务。单位:万元
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注:以上数据未经审计
第十一节 其他重大事项
截至本次权益变动之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件:
1、信息披露义务人营业执照;
2、信息披露义务人执行董事、监事、总经理名单及身份证明文件;
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议
4、信息披露义务人财务报表;
5、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函;
6、信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明;
7、信息披露义务人与上市公司同业竞争与独立性情况的说明;
8、信息披露义务人主营业务情况说明;
9、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月买卖上市公司的情况说明;
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;
11、本次权益报告的财务顾问核查意见。
二、备查地点:
安徽省瑞真商业管理有限公司
地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号
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详式权益变动报告书附表
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