广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第五十一次会议决议公告
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-131号
广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第五十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2016年12月22日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2016年12月28日在公司股东会议后召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，董事会逐项审议并通过该方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于13.77元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于13.77元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过261,437,908股（含261,437,908股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况，协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字[2016] 012228号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，由公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施切实履行作出承诺。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查，并出具《广州粤泰集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人出具《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺函》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，在股东大会授权范围内，修改或调整本次非公开发行A股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及签署相关协议或补充协议等相关事宜；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于拟设立粤泰医疗健康发展有限公司的议案》
董事会同意公司设立全资子公司粤泰医疗健康发展有限公司（以下简称“粤泰健康”），标的公司注册资本拟为人民币5亿元。以认缴方式设立，计划于2017年完成首期实缴人民币1亿元，其余实缴出资计划5年内完成。
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）；物业管理；医疗技术研发、引进及转让；卫生行业及其相关领域（医疗保健、营养健康、医疗教育）的投资；营养健康、商品信息的咨询服务；医院、物业、企业管理及相关咨询服务；医院管理；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）（以工商部门最终审核为准）。
同时公司董事会授权公司经营管理层以本次设立的全资医疗板块子公司“粤泰健康”为平台，以健康地产为核心，以健康养身产业为主要发展方向，尽快在以下三方面推动本公司医疗板块的发展：
1、广东世外高人健康产业发展有限公司
2016年10月18日公司以增资方式投资广东世外高人健康产业发展有限公司，该公司负责开发的广清中英国际医疗健康城项目2016年被列入清远市重点项目，广东省重点预备项目。目前广东世外高人健康产业发展有限公司已与国开发展基金有限公司签订合作协议，以提供专项资金的方式用于中英（广东）国际医疗健康城养老康复中心第一期项目的建设（详见本公司临2016-115号公告），并已与广州（清远）产业转移工业园管理委员会签订了《中英国际医疗健康城项目投资协议》，与英国伯明翰大学医院签订了战略合作协议，拟计划在清远市清城区龙塘镇毗邻美林湖国际社区占地约400亩的地区建造一家包含1000张床位的综合三甲医院、一家500张床位的抗衰老医院以及一家500张床位的老年病医院。医院计划投资29.2亿元，建筑面积35万平方米（以通过规划、建设等相关部门的审批为准），项目总建设期为36个月，目前该项目已经取得广东省企业投资项目备案证，同时已经启动征地拆迁工作，项目用地暂未取得。
2、授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台与具备相关资质的医疗护理机构合作，共同成立健康管理有限公司，并以建造高端医疗护理中心为该公司的主要经营模式，以提供高端的医疗护理服务，目前该事项尚未取得实质性进展。
3、在董事会对外投资的权限内授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台成立以“大健康生态养生公园”为主题内容的合作公司，目前该事项尚未取得实质性进展。
授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台，以推动本公司控股子公司广东世外高人健康产业发展有限公司所建造的中英国际医疗健康城项目为核心，尽快推进上述2、3事项，并在董事会对外投资的授权权限内签订合作协议，按照信息披露的要求进行披露。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
十二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
根据本次非公开发行工作的进展情况，公司定于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议以上第一至十项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
上述议案的具体内容，详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-132号
广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会
第十三次会议决议公告
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2016年12月22日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2016年12月28日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，监事会逐项审议并通过该方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于13.77元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于13.77元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过261,437,908股（含261,437,908股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况，协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币360,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司监事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司监事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字[2016] 012228号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。
表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案的具体内容，详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司监事会
2016年12月29日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-133号
广州粤泰集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“粤泰股份”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司被中国证监会及其派出机构和交易所采取监管措施具体情况如下：
（一）2012年6月12日，广东证监局向公司出具了《现场检查结果告知书》（〔2012〕16号）。其主要内容如下：
公司收到上述告知书后，公司管理层高度重视，董事会于2012年7月4日召开第七届第四次会议以全票同意通过了《广州东华实业股份有限公司（公司曾用名，以下简称“东华实业”）关于中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司例行现场检查中发现需改进问题的整改报告》，针对检查中发现的问题，逐项制定了整改措施，落实了整改责任人；并将会议决议报送了广东证监局和上交所。2012年7月5日，公司向广东证监局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了《广州东华实业股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司例行现场检查中发现需改进问题的整改报告》（东华股字〔2012〕第32号）对前述整改措施的落实情况进行了汇报。具体情况如下：
（1）公司治理及内部控制方面
现场检查中发现的问题：A、公司与控股股东存在同业竞争问题，控股股东广州粤泰集团有限公司（现更名为“广州粤泰控股集团有限公司”，以下简称“粤泰控股”）及关联方广州城启集团有限公司同时存在房地产开发项目，相关项目与上市公司共用“天鹅湾”品牌；B、公司未与董事签订聘任合同，未明确公司与董事间的权利和义务，不符合《上市公司治理准则》有关要求；C、个别董事委托其他董事代为投票，未在董事会前签署授权委托书；D、文件管理不规范，未建立收发文相应管理制度。
整改措施：
A、2013年公司启动重大资产重组，将控股股东及其关联方的资产注入上市公司，该次重组已于2016年上半年实施完成，控股股东、实际控制人及其关联方已经将其持有的与公司存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次重组解决了粤泰控股及其关联方与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高了上市公司业务经营的独立性，改善了上市公司法人治理结构，提升治理水平；B、公司已开始与公司董事、独立董事签订董事及独立董事聘任合同，合同内明确了公司与董事及独立董事的权利和义务同时，另为了明确内幕信息知情人的保密义务及责任，进一步规范内幕信息管理，公司与公司的董事、监事及高级管理人员签订了保密协议；C、公司董事会秘书处重新制定了会议文件的相关流程，在发出会议通知时附上表决票和授权委托书，并同时提醒各个董事必须在会议召开日之前书面、短信或者电子邮箱回复是否参加会议，如未能参加会议，必须书面填写好授权委托书，传真给董事会秘书处。如未能参加会议，也未传真授权委托书的，则视为无故缺席会议；D、公司计划建立规范收发文相应规范管理流程，登记管理，明确上级函、电、来文，公司上报下发的各种文件、资料。同级相关方函、电、来文等资料的规范管理。就公文的签收、编号保管、阅批与分转、传阅与催办等流程制定相应的规范文件。公司计划的上报下发正式文件由公司企业管理部负责。同时对发文范围、发文程序与要求等做出规范。
（2）信息披露方面
现场检查中发现的问题：A、公司2011年三季度报告信息披露部分内容有误，事后发布更正公告；B、内幕信息登记管理不规范，部分登记内容不准确，2011年度预报未报送内幕信息知情人名单；C、公司向汇协东华益丰项目投资管理中心委托借款的年利率披露前后不一致。
整改措施：公司重新完善了信息披露的内部审批流程，明确要求涉及重大财务数据或者其他重大信息数据的公告披露，必须经过相关负责的副总签名确认，并对拟公告的文稿进行多级复核，以确保公告信息的准确，完整，及时。公司已经建立《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》，同时公司将不定期组织相关工作人员就上述管理制度的内容开展培训。
（3）会计工作方面
现场检查中发现的问题：A、关于公司对益丰项目地块第四期用地前期投入财政补偿款的会计处理问题；B、关于公司财务管理信息化建设有待加强的问题；C、关于记账凭证相关人员复核签名不全的问题。
整改措施：A、今后如遇到类似情况影响公司业绩预警的，除了加强与年审会计师事务所的沟通、及时确定有关事项的处理外，还应事先及时向主管证监局和上交所主管部门请示和报告，避免发生不必要的披露风险；B、公司根据整改要求，重启信息系统建设计划，目前公司及下属子公司已经选用浪潮财务信息系统作为公司财务核算软件；C、公司记账凭证在编制入账过程中实际已经主管、出纳人员复核，但复核后未及时在纸质凭证上签名，对此公司在收到贵局检查结果告知书后已立即整改，对检查以前未签名记账凭证已补签名，对以后发生凭证在复核完毕后立即签名。
（二）2014年6月16日，广东证监局向公司出具了《行政监管措施决定书》（〔2014〕18号）。其主要内容如下：
2013年12月3日，粤泰控股向招商银行股份有限公司金穗支行（以下简称“招商银行金穗支行”）申请2.5亿元贷款，广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）以持有的雅鸣轩一期国有土地使用权、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）以持有的雅鸣轩二期国有土地使用权为该贷款做抵押担保，并于同日与招商银行金穗支行签署了抵押合同。2013年12月26日，公司公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），披露拟收购广州建豪、广州恒发持有的雅鸣轩一期、二期项目，但未在《预案》中披露广州建豪、广州恒发与招商银行金穗支行就雅鸣轩一期、二期的国有土地使用权已签署抵押合同的信息。2014年5月10日，公司在重大资产重组进展公告中对该信息进行补充披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十二条等有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，对公司予以警告。
整改措施：未来公司将加强对信息披露工作的管理，认真核查所披露信息的真实性和准确性，提高公司信息披露质量。
（三）2016年1月11日，广东证监局向公司出具了《行政监管措施决定书》（〔2016〕1号）。其主要内容如下：
（1）2015年10月20日东华实业第八届董事会第十一次会议决议公告、10月21日关于重大重组的进展公告中披露“北京中山国富房地产开发有限公司（以下简称“中山国富”）作为项目公司（即北京万联中天房地产开发有限公司，以下简称“万联中天”）唯一指定的项目收购公司北京方圆中地置业有限公司（以下简称“方圆公司”）的大股东，目前已全面负责丰盛胡同地块项目的收购工作”。但是，东华实业未对上述公告信息进行核实及取得有关书面证明文件，万联中天确认未指定方圆公司为丰盛胡同地块项目收购公司、未授权中山国富全面负责该项目的收购工作，万联中天全体股东确认未有对外转让万联中天股权的协议或安排、未与东华实业接洽、协商或者委托、授权、通过任何主体与东华实业接洽、协商过万联中天股权转让或项目收购事宜。东华实业上述信息披露存在不准确性的问题。
（2）东华实业与中山国富签订《丰盛胡同项目收购合作意向书》（以下简称《意向书》）中约定：“本意向书签订后，甲方（即东华实业）需提供合作保证金人民币1亿元。”、“本意向书经甲方董事会审核通过后，自甲乙双方（即东华实业与中山国富）签字盖章且保证金到账之日起生效，有效期一年”。但是，东华实业2015年10月20日第八届董事会第十一次会议决议公告、10月21日、10月28日两次关于重大重组的进展公告中均未完整披露《意向书》的生效条件，未完整披露东华实业支付保证金属于《意向书》生效条件之一，亦未提示东华实业不支付保证金将导致《意向书》不能生效的风险，东华实业上述信息披露内容存在不完整的问题。
东华实业上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十八条等相关规定。杨树坪、蔡锦鹭分别作为东华实业董事长、董事会秘书，未履行勤勉尽责义务，应对公司上述违规问题承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，决定对公司及杨树坪、蔡锦鹭予以警示。
整改措施：未来公司及上述人员将切实履行董事、董事会秘书职责，完善公司内部控制，并将加强对公司信息披露工作的管理，认真核查所披露信息的真实性和准确性，提高公司信息披露质量。
（四）上交所出具《关于对东华实业股份有限公司和董事长杨树坪等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函〔2012〕1438号）。其主要内容如下：
2012年4月10日，公司发布2011年年报，2011年归属于上市公司股东的净利润1128万元，较2010年归属于上市公司股东的净利润减少84.33%，但公司未在2012年1月31日前发布业绩预告。
上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.3.1条等有关规定。董事长杨树坪、董事兼总经理何德赞、董事会秘书蔡锦鹭、财务负责人杨建东、独立董事兼审计委员会召集人胡志勇未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和3.1.5条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺，其中董事会秘书蔡锦鹭还违反了《股票上市规则》第3.2.2条的规定。
整改措施：2012年1月31日前，公司对2011年度的财务情况进行了预测，认为公司2011年度的利润虽有所下降但并未达到业绩大幅下滑的条件，因此未披露2011年度的业绩预报。
而负责公司2011年度财务报告审计的相关人员，结束现场审计工作后，在审计报告初稿复审的过程中，复审的相关会计师与公司财务部门对在2011年本公司广州益丰项目的财政补偿款7900万元的会计处理上出现分歧，公司认为应该将该笔款项作为营业外收入，直接计入当期损益。复审的相关负责人员认为此笔收入应列入递延收益，不能作为本期收入确认。最终公司按照审计机构的上述会计处理进行调整后，公司2011年度的净利润同比下降超过50%，已达到需要进行业绩预报的条件，与此同时，公司立刻补充披露了业绩预报。
上述问题发生后，公司组织了财务人员的专门培训，并在以后的历次年度报告的预审计阶段重点加强与审计机构的事前沟通，以杜绝上述同类型事件的再次发生，自2011年年度报告至今，公司并未再发生类此事件。
（五）上交所出具《关于对广州东华实业股份有限公司控股股东广州粤泰集团有限公司和公司董事会秘书蔡锦鹭予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0047号）。其主要内容如下：
广州东华实业股份有限公司于2015年6月18日发布《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，称公司将于2015年7月3日召开股东大会，股东大会召集人为公司控股股东粤泰控股。公司发布该股东大会召开通知前，粤泰控股未根据《上市公司股东大会议事规则》的要求，履行向东华实业董事会及监事会提议召开股东大会的程序，也未按照《上海证券交易所股票上市规则》规定进行备案，并申请锁定其所持东华实业股份。
粤泰控股的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、第8.2.5条有关规定。公司董秘蔡锦鹭未勤勉尽责，未提醒粤泰控股相关股东大会召开程序，且协助其发布了前述公告，对此负有一定责任，其行为违反了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第十三条有关董事会秘书负责督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露规定的要求。
整改措施：针对上述问题，公司立即致函粤泰控股，要求其切实学习《上市公司股东大会议事规则》的相关规定，履行其作为上市公司控股股东的职责，同时组织粤泰控股有关负责人员就本次问题进行专门培训，以杜绝未来再次发生类似问题。
（六）上交所出具《关于对广州东华实业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0017号）。其主要内容如下：
2015年8月25日，东华实业进入重大资产重组停牌。2015年10月22日，公司披露重组进展公告，称公司于10月20日与中山国富签订《丰盛胡同项目收购合作意向书》，拟收购持有该项目的万联中天100%股权。公司同时披露称，中山国富目前已全面负责丰盛胡同地块项目的收购工作。
万联中天确认未授权中山国富全面负责丰盛胡同项目的收购工作，万联中天全体股东也确认未有对外转让万联中天股权的协议或安排、未与东华实业接洽、协商或者委托授权其他主体与东华实业协商万联中天的股权转让事宜。公司在信息披露前未核实相关书面证明文件、未核实谈判对方谈判资格，其信息披露依据不充分。
另外，《意向书》显示，公司应当在该协议签订后提供1亿元合作保证金，《意向书》在合作保证金到帐之日起生效。但是公司在披露签订《意向书》的公告中未披露协议生效条件，未提示可能因公司不支付保证金导致协议不能生效的风险。公司信息披露不完整，存在重大遗漏。
公司未审慎核实谈判对方的谈判资格，其信息披露依据不充分；未披露《意向书》的关键条款，公司信息披露不完整。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条及第2.7条等有关规定。公司董事长杨树坪作为公司主要负责人和谈判代表未核实谈判对方资质，公司董事会秘书蔡锦鹭作为信息披露事务具体负责人，对信息披露文件未严格把关。二人未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
整改措施：公司相关责任人深刻吸取本次教训，并修改完善了公司信息披露的相关流程，完善公司内部控制。以加强对公司信息披露工作的管理，认真核查所披露信息的真实性、准确性和完整性，以提高公司信息披露质量，确保公司今后不再犯此类错误。
（七）上交所出具《关于对广州粤泰集团股份有限公司董事长杨树坪予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0054号）。其主要内容如下：
2016年7月1日，部分媒体刊登了《东华实业更名粤泰股份，三年目标100亿》的文章。报道中称，公司董事长杨树坪在2016年6月25日举行的关于公司更名的全国记者招待会上表示，公司未来3年的销售额将达到100亿元。
2016年7月2日，公司披露澄清公告，称该言论只是杨树坪本人对公司未来发展的期望，不代表公司立场。上述未来三年100亿元的销售金额未经公司经营管理层的详细规划论证，且公司也从未聘请中介机构对公司未来三年的销售金额进行预测。
上市公司的业绩预测信息属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，应当合理、谨慎和客观，并由上市公司在中国证监会指定媒体上披露。杨树坪作为公司董事长，在相关预测性信息未经公司详细论证的情况下，以媒体发布会的形式代替信息披露，披露与公司经营状况相关的财务信息，且披露预测性信息不准确、不客观。
杨树坪上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.6条、第2.14条和第3.1.4条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
整改措施：董事长杨树坪先生已就自己的上述言论造成公司投资者的误解致歉，同时杨树坪先生保证今后作为上市公司的董事长及实际控制人，将严格遵守信息披露的相关法律法规，不以任何形式发布公司在上海证券交易所、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》所刊登的公告信息以外的敏感信息。
（八）上交所对公司的问询函
1、上海证券交易所于2016年5月出具的问询函
2016年5月12日，公司收到上交所发出的《关于对广州粤泰集团股份有限公司2015年年度报告事后审核问询函》（上证公函函〔2016〕第0497号）。
2016年5月17日，公司出具《广州粤泰集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年度报告事后审核问询函回复的公告》，就上交所提出的问题进行了回复。
2、2016年8月4日，公司收到上交所发出的《关于对广州粤泰集团股份有限公司签订相关框架协议的问询函》（上证公函〔2016〕0915号）。
2016年8月8日，公司出具《广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司就本公司控股子公司签订相关框架协议事项问询函的公告》，就上交所提出的问题进行了回复。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-134号
广州粤泰集团股份有限公司
董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月28日召开的广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤泰股份”）第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》。
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）（以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对其在报告期内（最近三年一期，即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月）的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
作为粤泰股份的董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人，现承诺如下：
根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了粤泰股份及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如粤泰股份存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-135号
广州粤泰集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤泰股份”）董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为8,768.45万元（未经审计）、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为7,763.47万元（未经审计），假设公司2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润与前三季度平均值持平，按照2016年前三季度相关数据进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为11,691.27万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为10,351.30万元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算。
该假设并不代表公司对2016年和2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
3、截至2016年9月30日，公司总股本为1,268,123,935股，假设截至2016年12月31日公司的总股本与截至2016年9月30日公司的总股本持平。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为360,000.00万元，暂不考虑发行费用，本次非公开发行股票数量为按照发行底价13.77元/股计算得出的261,437,908股，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2017年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致，为12,681.24万元，并于2017年5月实施。
7、截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为503,393.58万元。在预测公司2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产=截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产+预计的2016年10-12月归属于母公司所有者的净利润；
截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2017年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平；
单位：万元
■
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比增长10%；
单位：万元
■
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比下降10%；
单位：万元
■
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设及测算，因公司本次非公开发行募集资金投资项目存在建设周期较长，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，故总体上存在由于本次非公开发行新增加的股份将会使得短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）夯实业务发展基础，加快优质项目开发，推动主业发展
房地产开发行业属于典型的资金密集型行业，资金实力、融资渠道是房地产业务持续稳健经营的重要保障，也是衡量企业竞争实力的重要维度，公司需要充足的现金流支持重点城市的布局和新市场的开拓。
本次募集资金拟投资项目分别位于广州、淮南、江门等地，涵盖一线城市和有发展潜力的区域，且项目均具备良好的产品定位和科学的规划设计，是公司业务布局和业务发展的重要一步。本次非公开发行有利于提升公司主营业务的整体运作效益，增强综合实力，切实推进公司的战略发展。
（二）增强公司资金实力，优化资本结构，进一步降低财务风险
公司房地产业务处于快速发展阶段，对于资金的需求较大。近年来，公司通过金融机构借款等方式筹集发展所需资金，负债规模增加，较高的资产负债率给公司带来了一定的财务压力和财务风险。因此，公司有必要充分利用多元化的融资工具，积极合理筹措资金，进一步优化资本结构，降低综合融资成本，有效降低财务风险并增强抵御风险的能力。
综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动房地产主业发展，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产业务，本次非公开发行募集资金主要围绕公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做强做优，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的房地产项目开发过程中，根据公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产项目开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力
在当前和未来一段时间内，房地产业务仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内主要城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产业务的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。
（二）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司运营效率与管理质量。
（四）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司承诺如下：
“本公司承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动，不侵占粤泰股份利益。”
（三）公司实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人杨树坪先生承诺如下：
“本人承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动，不侵占粤泰股份利益。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若承诺人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担补偿责任。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-136号
广州粤泰集团股份有限公司
董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月28日召开的广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤泰股份”）第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人就公司本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、公司控股股东承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤泰控股承诺如下：
“本公司承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动，不侵占粤泰股份利益。”
三、公司实际控制人承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人杨树坪先生承诺如下：
“本人承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动，不侵占粤泰股份利益。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若承诺人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担补偿责任。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-137号
广州粤泰集团股份有限公司关于拟设立
粤泰医疗健康发展有限公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：粤泰医疗健康发展有限公司（名称暂定，以工商部门最终审核为准。以下简称“标的公司”或“粤泰健康”）。
●投资金额：人民币5亿元。
●特别风险提示:由于目前标的公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司设立的相关手续，同时标的公司的开办和业务开展需要一定周期，因此短期无法产生收益。标的公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营等不确定因素的风险，因此不能确定标的公司未来经营是否能产生效益。公司目前尚无法预计标的公司未来经营所面临的风险及对公司造成的具体影响。
一、对外投资概述
（一） 2016年12月28日，经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司设立全资子公司粤泰医疗健康发展有限公司（以下简称“粤泰健康”），标的公司注册资本拟为人民币5亿元，以认缴方式设立，计划于2017年完成首期实缴人民币1亿元，其余实缴出资计划5年内完成。
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）；物业管理；医疗技术研发、引进及转让；卫生行业及其相关领域（医疗保健、营养健康、医疗教育）的投资；营养健康、商品信息的咨询服务；医院、物业、企业管理及相关咨询服务；医院管理；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）（以工商部门最终审核为准）。
（二）本次对外投资事项经公司2016年12月28日召开的第八届董事会第五十一次会议审议通过，上述投资事项属于公司董事会的投资权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
本次对外投资为本公司设立全资子公司事项。
三、投资标的基本情况
粤泰医疗健康发展有限公司 （暂定名）
类型：有限责任公司
住所： 广州市寺右新马路170号粤泰股份
法定代表人：杨树坪
注册资本： 5亿元
主要股东或实际控制人：本公司持有其100%股权。
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）；物业管理；医疗技术研发、引进及转让；卫生行业及其相关领域（医疗保健、营养健康、医疗教育）的投资；营养健康、商品信息的咨询服务；医院、物业、企业管理及相关咨询服务；医院管理；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）（以工商部门最终审核为准）。
公司董事会授权公司经营管理层以本次设立的全资医疗板块子公司“粤泰健康”为平台，以健康地产为核心，以健康养身产业为主要发展方向，尽快在以下三方面推动本公司医疗板块的发展：
1、广东世外高人健康产业发展有限公司
2016年10月18日公司以增资方式投资广东世外高人健康产业发展有限公司，该公司负责开发的广清中英国际医疗健康城项目2016年被列入清远市重点项目，广东省重点预备项目。目前广东世外高人健康产业发展有限公司已与国开发展基金有限公司签订合作协议，以提供专项资金的方式用于中英（广东）国际医疗健康城养老康复中心第一期项目的建设（详见本公司临2016-115号公告），并已与广州（清远）产业转移工业园管理委员会签订了《中英国际医疗健康城项目投资协议》，与英国伯明翰大学医院签订了战略合作协议，拟计划在清远市清城区龙塘镇毗邻美林湖国际社区占地约400亩的地区建造一家包含1000张床位的综合三甲医院、一家500张床位的抗衰老医院以及一家500张床位的老年病医院。医院计划投资29.2亿元，建筑面积35万平方米（以通过规划、建设等相关部门的审批为准），项目总建设期为36个月，目前该项目已经取得广东省企业投资项目备案证，同时已经启动征地拆迁工作，项目用地暂未取得。
2、授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台与具备相关资质的医疗护理机构合作，共同成立健康管理有限公司，并以建造高端医疗护理中心为该公司的主要经营模式，以提供高端的医疗护理服务，目前该事项尚未取得实质性进展。
3、在董事会对外投资的权限内授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台成立以“大健康生态养生公园”为主题内容的合作公司，目前该事项尚未取得实质性进展。
授权公司经营管理层以“粤泰健康”为平台，以推动本公司控股子公司广东世外高人健康产业发展有限公司所建造的中英国际医疗健康城项目为核心，尽快推进上述2、3事项，并在董事会对外投资的授权权限内签订合作协议，按照信息披露的要求进行披露。
四、对外投资对上市公司的影响
公司现阶段主营收入来源于房地产开发，2016年10月18日公司以增资方式投资广东世外高人健康产业发展有限公司进入医疗健康地产项目。本次设立标的公司，目的是配合公司多元化发展的经营战略，寻求新的利润增长点。
本次投资行为完成后并不会为公司新增关联交易、同业竞争等问题。
五、对外投资的风险分析
由于目前标的公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司设立的相关手续，同时标的公司的开办和业务开展需要一定周期，因此短期内无法产生收益。标的公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营、以及公司未能与有相关资质的合作方达成合作协议或未能寻求到合适的建设标的等不确定风险的影响，因此不能确定标的公司未来经营是否能产生效益。公司目前尚无法预计标的公司未来经营所面临的风险及对公司造成的具体影响。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2016-138
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月16日14点30分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月16日
至2017年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2016年12月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、特别决议议案：议案1至议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
（四）登记时间：
2017年1月13日9:30至17:00，2017年1月16日9:30—12:00。
六、其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在1月16日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-139号
广州粤泰集团股份有限公司
关于披露非公开发行A股股票预案暨股票
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日起停牌。
2016年12月28日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月30日起复牌。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
2016年12月29日
