天津中新药业集团股份有限公司
2016年第十一次董事会决议公告

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-054号

天津中新药业集团股份有限公司

2016年第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2016年12月19日发出会议通知，并于2016年12月29日以现场结合通讯方式召开了2016年第十一次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案。（详见临时公告2016-055号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了公司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案。（详见临时公告2016-056号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

张建津、马贵中两位关联董事未出席本次会议，回避了以上两项有关关联交易议案的表决。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-055号

天津中新药业集团股份有限公司

关于公司与天津医药集团财务

有限公司签订

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，天津医药集团财务有限公司向本公司提供金融服务总额不超过11,100万元。

●过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订5,000万元《流动资金借款合同》，该《合同》已合并入本次签订的《金融服务协议》总额度内；公司收购医药集团下属的天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，交易金额6,271.23万元。

●公司于2016年12月29日召开的2016年第十一次董事会审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。

一、关联交易概述

为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与财务公司签订《金融服务协议》。

根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。该财务公司向本公司提供金融服务总额不超过11,100万元，合同金额占公司最近一期经审计净资产的2.83%。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。

由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍：

关联公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501/502

法定代表人：赵炜

注册资本：伍亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津医药集团财务有限公司成立于2016年9 月14 日，公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占公司注册资本5%。

三、关联交易目的和对上市公司的影响：

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

四、《金融服务协议》的主要内容：

（一）合作原则

坚持依法、自愿原则，坚持互利互惠的原则。

（二）服务内容

财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

1、结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑，提供收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过人民币100万元（壹佰万元整）。

2、存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。

公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款本金余额（不含利息）不高于人民币5,500万元（伍仟伍佰万元整）。

3、信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、单位票据承兑与贴现业务等授信业务。

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。财务公司在有效期内为公司提供信贷业务本金余额（不含利息）不高于人民币5,500万元（伍仟伍佰万元整），应计利息不高于人民币120万元（壹佰贰拾万元整），且包含公司2016年11月11日召开的2016年第十次董事会审议通过的公司与财务公司签订5,000万元《流动资金借款合同》的关联交易余额及应计利息。

注：信贷业务以“本金余额”作为关联交易金额。

（三）定价政策及依据

1、财务公司为公司提供存款服务存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不得低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

2、财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务定价基础依据为中国人民银行统一颁布的基准贷款利率、再贴现市场利率，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，不得高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3、财务公司向公司提供的资金结算、开立电子银行承兑汇票、代理服务等中间业务的定价依据是市场的公允水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，不得高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。

（四）服务原则

1、有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。

2、本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司。

3、财务公司在向公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。

（五）协议生效、变更和解除

1、本协议经双方签字盖章后生效，有效期自双方签字确认之日起至2017年6月30日止。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

五、历史关联交易情况：

过去12个月，公司与医药集团下属的财务公司签订5,000万元《流动资金借款合同》，该《合同》已合并入本次签订的《金融服务协议》11,100万元总额度内；公司收购医药集团下属的天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，交易金额6,271.23万元。

截止本次关联交易，过去12个月，公司与同一关联人医药集团共计发生关联交易总金额为17,371.23万元，占公司最近一期经审计净资产的4.43%。

公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序：

（一）董事会审议情况

2016年12月29日，公司2016年第十一次董事会审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案。7名非关联董事均同意该项关联交易议案，2名关联董事张建津、马贵中未出席本次会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。

（二）独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司拟与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

七、备查文件

1、2016年第十一次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-056号

天津中新药业集团股份有限公司

关于收购天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。

●过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订有《流动资金借款合同》、《金融服务协议》，共计总金额为11,100万元。

●公司于2016年12月29日召开的2016年第十一次董事会审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。

一、关联交易概述

为做长做实产业链，发挥所属企业联动效应，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）2016年第十一次董事会审议通过了收购天津金草国药投资有限公司（以下简称“金草公司”或“甲方”）所持天津市中药饮片有限公司（以下简称“饮片公司”或“标的公司”）100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案。

经本次董事会审议通过后，公司将与金草公司签署《天津金草国药投资有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津市中药饮片有限公司之股权转让协议》，《协议》约定协议双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第1007号《资产评估报告书》，饮片公司以2016年8月31日为评估基准日的评估值为6,271.23万元。本次关联交易项目的转让价格为以评估值的100%作价即人民币6,271.23万元整，占公司最近一期经审计净资产的1.60%。

由于金草公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）之全资子公司天津市药材集团公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，金草公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍：

1、金草公司基本情况

公司名称：天津金草国药投资有限公司

住所：天津市南开区长江道102号院内办公楼（科技园）

法定代表人：翟清利

经营期限：2007年11月8日至2027年11月7日

注册资本：2000万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业、医药行业投资。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

2、股权关系及控制关系

医药集团为金草公司间接控股股东，具体情况为：医药集团持有天津市药材集团公司100%股权，天津市药材集团公司持有金草公司50%股权。

3、经营情况

根据瑞华会计师事务所于2016年2月29日出具的《审计报告》（瑞华津审字[2016]第12050024号），截至 2015年12月31日，金草公司经审计的总资产为2,185万元，所有者权益1,895为万元。

三、关联交易标的的基本情况：

1、饮片公司基本情况

公司名称：天津市中药饮片厂有限公司

住所：天津市西青区西青道278号

法定代表人：陈长琦

经营期限：1993年1月4日至长期

注册资本：2000万人民币

经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片、炮制范围包括净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）生产；中药材、中药饮片、中成药批发；普通货运；货物进出口（国家法律行政法规禁止的除外）；物业服务；保洁服务；药品（麻醉药品、精神药品除外）技术开发、技术服务；制剂用辅料及附加剂批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权关系及控制关系

医药集团为饮片公司间接控股股东，具体情况为：医药集团持有天津市药材集团公司100%股权，天津市药材集团公司持有金草公司50%股权，金草公司持有饮片公司100%股权。

3、经营情况

单位：万元

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2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了瑞华津审字[2016]12050023号无保留意见审计报告；2016年8月31日评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了瑞华津审字[2016]12050035号无保留意见审计报告。

4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为饮片公司担保、委托饮片公司理财，以及饮片公司占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价原则：

1、关联交易的内容：公司收购金草公司所持饮片公司100%股权。

2、定价原则：本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第1007号），交易的价格为以饮片公司2016年8月31日的评估值6,271.23万元的100%作价即人民币6,271.23万元整。

3、评估方法：本次评估选择资产基础法评估结果作为饮片公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

五、关联交易的主要内容等情况：

1、结算方式：公司根据《股权转让协议》的条款，在本次股权转让完成工商备案手续之日起15个工作日内，将转让价款支付给甲方。

2、过渡期损益安排：过渡期，指自评估基准日起，至本次股权转让完成工商备案手续之日的期间，过渡期间标的公司的损益，由甲方承担或享有。

3、标的公司债权债务处理：本次股权转让后，标的公司仍保持独立法人地位，其债权债务由标的公司独立承担（包括标的公司对金草公司11,945,282.87元的债务）。

4、股权转让手续办理：

（1）本次股权转让完成后，甲方不再享有目标公司股东的权利和义务，乙方依法成为目标公司股东，根据法律规定以及目标公司章程享有股东的权利并承担股东义务。

（2）甲乙双方同意，在2017年1月1日起，乙方即对标的公司行使全面管理权。

5、违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定的，属该方违约，应据实赔偿守约方由此产生的全部损失。

（2）本协议生效后，除按本协议约定或法律规定外，如任何一方擅自解除本协议，应向守约方支付不超过交易金额的3%的违约金；如违约金不足以弥补守约方由此产生的全部损失，则违约方还应据实予以赔偿。

（3）若因有关主管当局要求等不可归责于甲乙任何一方原因，导致本协议不能履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

6、《协议》的生效条件：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。

（2）本次股权转让取得双方上级主管单位等审批机关批准。

六、交易对公司的影响

1、中新药业公司发展战略思路为“依托中药核心业务向上下游延伸，围绕主体产业向相关领域扩张，做长做实产业链”。中药饮片行业是中药产业三大支柱之一，在产业链中起着承上启下的重要作用，该交易符合公司的战略发展思路。

2、该交易解决了中新药业在亳州新建的达仁堂中药饮片有限公司与医药集团所属企业之间的同业竞争。

3、该交易有利于中新药业形成天津、亳州两地，由饮片公司、中新药业药材公司、天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司三家企业形成联动效应，在中药饮片生产技术、市场布局、降低成本方面产生协同效应。

4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更好的回报。

七、历史关联交易情况：

过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》、《金融服务协议》，共计总金额为11,100万元，占公司最近一期经审计净资产的2.83%。

截止本次关联交易，过去12个月，公司与同一关联人医药集团共计发生关联交易总金额为17,371.23万元，占公司最近一期经审计净资产的4.43%。

公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

八、该关联交易应当履行的审议程序：

（一）董事会审议情况

2016年12月29日，公司2016年第十一次董事会审议通过了公司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案。7名非关联董事均同意该项关联交易议案，2名关联董事张建津、马贵中未出席本次会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。

（二）独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司拟收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，确认评估机构在资产评估过程中的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

九、备查文件

1、2016年第十一次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、《天津金草国药投资有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津市中药饮片有限公司之股权转让协议》；

5、《资产评估报告书》；

6、《审计报告》。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2016年12月30日