上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-152
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2016年12月26日以邮件形式发出，会议于2016年12月29日上午10:00-12:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事罗祁峰先生、徐继强先生、许静之女士和顾中宪女士以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于对子公司提供担保预计的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于对子公司提供担保预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于收购资产的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《收购资产公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2016年12月29日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：2016-153
上海润达医疗科技股份有限公司
关于对子公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
济南润达生物科技有限公司（以下简称“济南润达”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与李杰先生预计为公司控股子公司济南润达申请总额不超过人民币11,000万元的综合授信中提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司尚未向济南润达提供担保。
●本次担保是否有反担保：由持有济南润达49%股权的股东、济南润达总经理李杰先生将其持有的济南润达的股权质押给润达医疗，作为本次担保的反担保措施。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
2016年12月29日，公司第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司提供担保预计的议案》：为支持公司子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对控股子公司济南润达向银行等金融机构贷款提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司与李杰先生为公司控股子公司济南润达向银行等金融机构申请总额不超过人民币11,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。由李杰先生将其持有的济南润达的49%股权质押给润达医疗，作为本次担保的反担保措施。
2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
二、 被担保人基本情况
公司名称：济南润达生物科技有限公司
注册地点：山东省济南市高新区颖秀路2766号生产楼1-102-811
法定代表人：李杰
经营范围：生物技术开发；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修；医疗设备的租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术服务；医疗器械、非专控通讯设备、普通机械设备、仪器仪表、工矿设备、教学设备、办公用品、电子产品、五金产品、体育用品的销售；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：济南润达为公司控股子公司，公司持有其51%股权，李杰先生持有其49%股权。
主要财务情况：截至2015年12月31日，济南润达的资产总额人民币4,650万元，负债总额人民币3,869万元，流动负债总额人民币3,869万元，资产净额人民币781万元；2015年度实现营业收入人民币4,704万元，净利润人民币342万元。（以上数据经审计）
截至2016年9月30日，济南润达的资产总额9,283万元，负债总额人民币7,223万元，流动负债总额人民币7,223万元，资产净额人民币2,060万元；2016年1-9月实现营业收入人民币6,344万元，净利润人民币679万元。（以上数据未经审计）
三、 担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，如获得公司股东大会审议批准，公司董事会将根据济南润达的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、 董事会意见
本次担保预计事项已经公司2016年12月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。鉴于截至2015年12月31日和2016年9月30日济南润达资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，上述表决事项尚需提交公司股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为38,130万元，公司对控股子公司提供的担保总额为35,474万元，分别占公司2015年12月31日经审计净资产的41.27%和38.39%，无逾期担保。
六、 备查文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、济南润达生物科技有限公司营业执照
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2016年12月29日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-154
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”、“受让方”）拟收购德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清阳晟”、“转让方”）持有的北京东南悦达医疗器械有限公司（以下简称“北京东南”或“标的公司”）60%股权，交易金额为31,326万元。
●本次股权交易未构成关联交易。
●本次股权交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业绩承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）等签署关于北京东南悦达医疗器械有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币31,326万元以现金方式受让德清阳晟持有的北京东南60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有北京东南60%的股权，为北京东南第一大股东。润达医疗本次投资北京东南，旨在加强华北地区市场开拓力度，提升公司在华北地区市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2016年12月29日召开的第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购德清阳晟持有的北京东南60%股权，是基于扩展业务经营区域，完善全国业务市场布局，增强公司华北地区的市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为定价依据，并综合考虑北京东南未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二．交易对方基本情况
德清阳晟是一家注册于浙江省德清县的有限合伙企业，主要经营场所为德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室，执行事务合伙人为乔阳。
德清阳晟合伙人出资比例如下：
■
德清阳晟系为本次交易设立的合伙企业，现持有北京东南60%的股权。
德清阳晟及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三．交易标的基本情况
（一）北京东南基本情况
公司名称：北京东南悦达医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91110108774711391C
法定代表人：孙立
设立日期：2005年4月30日
注册资本：1,000万元
住所：北京市海淀区厂洼路3号丹龙大厦A1018室
主营业务：智能条码标注仪领域内的技术开发；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；医疗器械租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修仪器仪表；技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；经济贸易咨询；产品设计；销售机械设备、医疗器械II类；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年5月21日）；销售医疗器械III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年01月04日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京东南是北京地区主要的体外诊断产品流通与服务的企业之一，主要为客户提供雅培、积水、伯乐等品牌体外诊断产品，经过十多年的发展，其服务的客户包括北京及周边地区上百家各类大中型医疗机构，是华北地区最具市场竞争力的体外诊断流通与服务企业。
本次交易前，北京东南的股权结构如下：
■
本次交易后，北京东南的股权结构如下：
■
（二）标的权属情况说明
德清阳晟持有的北京东南股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）北京东南最近一年及一期的主要财务数据
截至2015年12月31日，北京东南资产总额26,644 万元，负债总额人民币 8,111万元，资产净额人民币 18,533万元；2015年度实现营业收入人民币42,740万元，净利润人民币3,707万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2016年11月30日，北京东南资产总额27,330万元，负债总额人民币6,271万元，资产净额人民币21,059万元；2016年1-11月实现营业收入人民币45,231万元，净利润人民币4,026万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）本次投资溢价原因
北京东南是北京地区主要的体外诊断产品流通与服务的企业之一，主要为客户提供雅培、积水、伯乐等品牌体外诊断产品，经过十多年的发展，其服务的客户包括北京及周边地区上百家各类大中型医疗机构，是华北地区最具市场竞争力的体外诊断流通与服务企业。根据北京东南业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让由润达医疗以人民币31,326万元的价格受让转让方德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）持有的北京东南悦达医疗器械有限公司60%的股权。本次转让价格系转让双方根据北京东南估值（人民币51,600万元）及对应股权比例协商确定。
本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方：
●股权转让协议生效之日起十个工作日内，支付第一期转让款人民币6,558万元；
●自公司工商登记为北京东南60%股东之日起十个工作日内，支付第二期转让款人民币9,288万元；
●自北京东南2016年度审计报告正式出具之日起十个工作日内，支付第三期转让款人民币15,480万元。
2、利润承诺与调整
北京东南原股东承诺，北京东南2016年度至2018年度经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币2,800万元、5,375万元、6,718.75万元。
若北京东南2016年实际扣非净利润低于2016年度利润承诺的，则相应调整支付给转让方的第三期股权转让款：调整后的第三期股权转让款=15,480万元-（1-2016年实际扣非净利润/2016年利润承诺）×本次北京东南估值×本次股权转让比例；同时，相应调整2017年度和2018年度的利润承诺：调整后的当年度利润承诺=（2016年实际扣非净利润/2016年利润承诺）×当年度利润承诺
若北京东南2017年或2018年实际扣非净利润低于当年度利润承诺的96%的，则原股东应当以现金方式补偿受让方，现金补偿金额为：现金补偿金额=（1-本年度实际扣非净利润/本年度利润承诺）×本次北京东南估值×60%-以前年度已支付的现金补偿（如有）；若北京东南2017年或2018年实际扣非净利润超过当年度利润承诺的104%的，则北京东南管理层可获得北京东南支付的现金奖金，现金奖励金额为：现金奖励金额=［本年度实际实现的净利润-（本年度利润承诺×104%）］×50%
5、本次股权转让后，北京东南管理层安排如下：
●本次股权转让后，北京东南的管理层承诺将继续在北京东南任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年，公司与管理层协商后另有安排的除外；
●北京东南董事会成员为7名，其中公司委派4名；
●北京东南作为公司之控股子公司，将严格执行公司之相关管理制度，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。涉及信息披露事项的，应当及时向公司汇报。
6、在本次股权转让完成后，管理层保证北京东南一切经营活动在北京东南章程确定的经营范围内；北京东南管理层、北京东南关键雇员与受让人签署一份令北京东南管理层、北京东南关键雇员接受的二年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任北京东南管理层、终止雇佣，上述北京东南管理层、北京东南关键雇员将受到二年期竞业禁止协议的限制。北京东南关键雇员是指北京东南的董事、监事、高级管理人员、掌握北京东南核心技术的员工。
7、本次股权转让后，北京东南与管理层之关联方进行的任何形式的关联交易（如有）都至少应经北京东南董事会审议通过；依法律法规或北京东南章程之规定应经股东会审议通过的，则需提交股东会审议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及本次非公开发行股票募集资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将成为北京东南的控股股东，并将北京东南纳入合并报表范围。
北京东南是雅培、积水和伯乐体外诊断产品北京地区重要的经销商之一，已经与品牌供应商建立了长期稳定的合作关系。同时，其经销的雅培免疫产品、积水生化产品、伯乐糖化产品等，均在市场上具有相当优势的品牌影响力和产品美誉度，拥有较高的市场占有率。北京东南在华北地区拥有良好的客户基础和销售网络，有助于公司开拓华北地区市场，并通过北京东南良好的市场基础，进一步推广公司已经成熟的医学实验室整体综合服务业务，扩大公司市场范围，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。
未来如果行业政策变化导致北京东南向终端客户的产品销售价格大幅下调，供应商无法或不愿配合北京东南对产品价格进行调整，北京东南将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑、完成不了业绩预期承诺的风险，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。
公司本次溢价收购德清阳晟持有的北京东南60%的股权，将会产生一定金额的商誉，若北京东南未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。
七、上网附件
1、独立董事意见
2、北京东南悦达医疗器械有限公司审计报告
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2016年12月29日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：2016- 155
上海润达医疗科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月16日 13点00分
召开地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月16日
至2017年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已分别于2016年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；
2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；
3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；
4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；
6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部
（三）登记时间：2017年1月13日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
六、 其他事项
（一）股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
公司联系地址：上海市浦东新区向城路58号15楼D座证券事务部
联系电话：021-68406213 传真：021-68406213
联系人：陆晓艳 邮政编码：200122
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2016年12月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海润达医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
