太原化工股份有限公司
第六届董事会2016年
第二次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2016－068
太原化工股份有限公司
第六届董事会2016年
第二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第六届董事会2016年第二次会议于2016年12月29日在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2016年12月19日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实际参加表决的董事9名（其中董事武克斌先生和独立董事容和平先生通过电子邮件方式参加表决）。公司监事出席了会议。公司高级管理人员列席会议。会议由董事长张旭升先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
1、审议修改公司章程议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，拟对公司章程二百零四条内容进行全面修订，修订后的公司章程共有二百一十三条内容，具体修正后的公司章程内容，详见刊登在公司指定信息披露媒体的临2016--069公告。此议案需经股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
2、审议修改公司董事会议事规则议案
根据公司章程的修订，公司董事会议事规则部分内容作了相应修改。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
3、审议公司中小投资者单独计票管理办法议案
为进一步促进公司重大事项的科学决策，充分保障中小投资者依法行使权利，根据有关规定和要求，制定了公司中小投资者单独计票管理办法。本办法共设五章十四条，自董事会审议通过之日起施行。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
4、审议公司对外投资事项变更的议案
因近期证券市场环境及政策变化影响，公司同意终止公司第五届董事会2016年第三次会议审议通过的，以自有资金作为劣后投资认购山西中医药泛旅游基金事项；同时为推动公司发展，公司决定将原投资金额人民币2000万元，以申购当日每份基金份额净值申购中医药泛旅游基金—历山项目1号。具体申购基金的事项详见刊登在公司指定信息披露媒体临2016--070公告。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
5、审议关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产并给予补偿的议案
根据太原市晋源区人民政府《关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19号）及控股股东太化集团相关会议精神，太原市西南环铁路建设临时占用本公司合成氨园区内部分土地进行地下施工，需拆除地上建筑物。
拆除地上建筑物涉及本公司部分关停的资产有房屋1949.4㎡、铁路线6292.5m及围墙25m、灯塔两座等。截止到2016年10月31日，上述资产原值23,549,805.5元，净值17,577,405.58元。
鉴于此项目为政府重点工程且拆除后补偿费用由政府主导，太原市西南环建设指挥部及金胜镇人民政府根据《太原市晋源区人民政府重点工程集体土地上房屋征收补偿安置方案》，给予拆除补偿费用共计4,463,174元。在晋源区政府补偿后，与资产账面净值的差额13,114,231.58元由控股股东太化集团根据《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资[2016]115号）文件给予补偿。该资产拆除后政府给予补偿，公司总资产、损益不受影响。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
6、审议公司为山西华旭物流有限公司提供担保的议案
公司同意为全资子公司--山西华旭物流有限公司，向银行申请总额不超过人民币1000万元的借款提供担保，担保期限三年。具体担保日期及金额以银行最终批复为准。此议案需经股东大会审议通过。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体的临2016--071公告。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
7、审议公司全资子公司--工程建设公司增加经营范围的议案
公司同意全资子公司--工程建设公司因业务拓展需要，经营范围增加“环保工程、机电工程、施工劳务”。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
8、审议公司聘任副总经理议案
公司同意聘任：韩智萍女士为太原化工股份有限公司副总经理；陈春源先生为太原化工股份有限公司副总经理（简历附后）。独立董事发表了意见。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
9、关于召开2017年第一次临时股东大会议案
公司定于2017年1月17日下午2：30（星期二）召开2017年第一次临时股东大会，届时审议1、关于修改公司章程的议案；2、关于为山西华旭物流有限公司提供担保的议案。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体的临2016--072公告
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
特此公告。
简历：
韩智萍，女、汉族、1964年7月出生、党员、本科学历、高级政工师；1983年8月参加工作，曾任太原化肥厂团委副书记、书记、组织部副部长、部长，太化股份党委委员、党委工作部部长，太化集团改革办公室主任兼太化集团机关党委书记，太化股份副总经理。现任太化股份铁运分公司党委书记，山西华旭物流有限公司党委书记。
陈春源，男、汉族、1962年4月出生、党员、本科学历、高级工程师；1984年8月参加工作，曾任太化化工厂调度处调度员、调度长、调度处副处长，太化股份氯碱分公司生产环保部部长、氯碱分公司副总工程师兼生产环保部部长，太化集团安全生产部副部长、人力资源部部长，太化集团破产改制企业管理办公室主任，太化股份副总经理。现任太化股份氯碱分公司经理。
太原化工股份有限公司董事会
二0一六年十二月二十九日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2016－069
太原化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司于2016年12月29日召开的第六届董事会2016年第二会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订条款如下：
1、原章程第一条：为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2、原章程第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11号文批准，以发起方式设立；于一九九九年二月二十六日成立，并在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1400001007198。
修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11号文批准，以发起方式设立；于一九九九年二月二十六日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为911400007136720695。
3、原章程第三条：公司于二OOO年九月二十日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股10500万股，并于二OOO年十一月九日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于二OOO年九月二十日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10500万股，于2000年11月9日在上海证券交易所上市。
4、原章程第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
修改为：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5、原章程第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理高级管理人员。
修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
6、原章程第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
7、原章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售、化工产品及原料，化肥、焦炭、煤气，生物化工产品，精细化工产品；液氯充装；贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；房地产开发；化工产品来料加工；货物运输；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，木材、建材、磁材。经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售、化工产品及原料（除危化品），化肥、焦炭，生物化工产品（除危化品），精细化工产品（除危化品）；贵金属加工（除金银）；机械制造；化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；液氯充装（以上经营范围仅限分公司使用）。服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）。（以上需前置审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、原章程第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
修改为：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
9、原章程第十八条：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
10、原章程第十九条：公司二000年九月经批准发行的普通股总数为35890.6万股，成立时向发起人太原化学工业集团有限公司发行24837.6万股，向山西永兴化工有限公司发行325.29万股，向太原双凯化工有限公司发行97.59万股，向太原美能佳化工有限公司发行32.53万股，向山西省太原市中都物资贸易有限公司发行97.59万股，向上述发起人发行的股份数占公司可发行普通股总数的70.74%。
修改为：公司的发起人为：太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产认购股份24837.6万股，山西永兴化工有限公司以现金出资认购325.29万股，太原双凯化工有限公司以现金出资认购97.59万股，太原美能佳化工有限公司以现金出资认购32.53万股,山西省太原市中都物资贸易有限公司以现金出资认购97.59万股。出资时间为一九九年二月二十三日。
11、原章程第二十条：公司的股本结构为：流通股总数为51440.2025万股。
修改为：公司股份总数为51440.2025万股，全部为普通股。
12、原章程第二十二条中：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
修改为：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（五）、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
13、原章程第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
修改为：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
14、原章程第二十四条: 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
15、原章程第二十九条第一款：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
16、原章程第三十条第一款：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
17、删除原章程第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。删除原章程第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
自此以下条款编码相应进行调整。
19、原章程第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
修改为现章程第三十一条: 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
20、原章程第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
修改为现章程第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
21、原章程第三十五条：公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额 行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
修改为现章程第三十三条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
22、原章程第三十六条编码变更为现章程第三十四条编码，内容不变。
23、原章程第四十一条拆分为两条，编码分别为现章程第三十五条和第三十六条：
现章程第三十五条（原章程第四十一条第一、二自然段）内容：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
现章程第三十六条（原章程第四十一条第三、四自然段）内容修改为：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
24、原章程第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
修改为：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
25、原章程第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
26、原章程“第二节 股东大会”修改为“股东大会的一般规定”。
27、原章程第四十二条：公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
……………….
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过所授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
修改为现章程第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内（交易的发生额按照交易类别在连续十二个月内累计计算原则）购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%的项目投资、资产运营、风险投资、资产抵押、委托理财等事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
28、现章程第四十二条为新增内容，表述为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司与对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
29、原章程第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。
修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行
30、删除原章程第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。删除。
31、现章程第四十五条为新增内容，表述为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
32、原章程第四十七条中第三款单独作为一条，编码为现章程第四十六条。内容如下 ：
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
33、在现章程第四十六条后增设一节“股东大会的召集”作为第三节，相应章节目录及编码进行相应调整：
34、原章程第四十八条编码变更为现章程第四十七条编码，内容不变。
35、原章程第四十九条编码变更为现章程第四十八条编码，内容不变。
36、原章程第五十四条编码变更为现章程第四十九条编码，内容不变。
37、原章程第五十五条中第一、三、四自然段变更为现章程第五十条并加以修改，内容为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
38、原章程第五十五条中第二自然段内容变更为现章程第五十一条，内容为： 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
39、原章程第五十五条中“临时股东大会会议费用问题”修改为现章程 第五十二条，内容表述为：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
40、原章程第四十八条、第四十九条、第五十四条、第五十五条删除。
41、原章程第三节“股东大会提案”变更为第四节“股东大会的提案与通知”。
42、现章程五十三条为新增内容，表述为：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
43、原章程第五十七条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会提案规定的，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为现章程第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
44、原章程第四十七条：公司召开股东大会，董事会将在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东，临时股东大会将于召开十五日前以公告形式通知各股东。
修改为现章程第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
45、现章程第五十六条为新增内容，表述为：股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
46、现章程第五十七条为新增内容，表述为：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
47、原章程第五十六条编码变更为现章程第五十八条编码，内容不变。
48、删除原章程第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条。
49、在现公司章程第五十八条后增设一节“股东大会的召开”作为第五节，相应章节目录及编码进行相应调整。
50、现章程第五十九条为新增内容，表述为：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
51、现章程第六十条为新增内容，表述为：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
52、原章程第五十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
修改为现章程第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
53、原章程第五十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
修改为现章程第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
54、原章程第五十一条中第七款内容变更为现章程第六十三条，内容为：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
55、原章程第五十二条：股东代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
修改为现章程第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
56、原章程第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
修改为现章程第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
57、现章程第六十六条为新增内容，表述为：召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
58、现章程第六十七条为新增内容，表述为：股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
59、原章程第四十六条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为现章程第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
60、现章程第六十九条为新增内容，表述为：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
61、现章程第七十条为新增内容，表述为：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
62、现章程第七十一条为新增内容，表述为：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
63、现章程第七十二条为新增内容，表述为：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
64、原章程第七十四条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；第一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改为现章程第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
65、原章程第七十五条：股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
修改为现章程第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
66、现章程第七十五条为新增内容，表述为：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
67、原章程“第四节 股东大会决议”变更为“第六节 股东大会的表决和决议”。
68、原章程第六十三条编码变更为现章程第七十六条编码，内容不变。
69、原章程第六十四条编码变更为现章程第七十七条编码，内容不变 。
70、原章程第六十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
修改为现章程第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产及投资金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
71、原章程第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
修改为现章程第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
72、原章程第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。所称特殊情况，是指下列情形：1、出席股东大会的股东，只有该关联股东。2、关联股东要求参与投票表决的提案，被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以简单多数表决通过。3、关联股东无法回避的其他情形：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与该项表决（含回避）的，由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
如关联股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东对其是否构成关联交易和应否回避，经其他股东认为构成关联交易和应予回避，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。其他股东表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
修改为现章程第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与该项表决（含回避）的，由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。（关联股东的认定按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）。
73、现章程第八十一条为新增内容，表述为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
74、原章程第六十六条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为现章程第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
75、原章程第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
…………………
否则，对于不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
修改为现章程第八十三条：公司董事、由股东代表出任的监事的产生，由公司董事会审议候选人资格，并审议通过后提交股东大会选举产生。董事会应当向全体股东以公告形式提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在选举董事、监事，实行累积投票制。本章程所称累积投票制，是指选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事、非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事、非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
股东拥有的表决权可以集中使用，但所投票数的总和不能超过股东拥有的股票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
董事（独立董事）、监事候选人根据得票的多少之顺序确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低票数必须超过出席会议股东所持股份的半数。否则，对于不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
76、删除原章程第六十八条、第七十条、第七十三条、第七十六条。
77、现章程第八十四条为新增内容，表述为：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
78、现章程第八十五条为新增内容，表述为：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
79、现章程第八十六条为新增内容，表述为：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
80、原章程第六十九条拆分为两条，分别为现章程第八十七条和第八十八条。
原章程第六十九条中“股东大会采取记名方式投票表决”变更为现章程第八十七条。
原章程第六十九条中“每一审议事项的表决股票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为现章程第八十八条，内容如下： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
81、现章程第八十九条为新增内容，表述为：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
82、现章程第九十条为新增内容，表述为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
83、原章程第七十一条编码变更为现章程第九十一条编码，内容不变。
84、现章程九十二条为新增内容，表述为：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
85、现章程九十三条为新增内容，表述为：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
86、现章程九十四条为新增内容，表述为：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。
87、现章程九十五条为新增内容，表述为：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
88、原章程第七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
修改为现章程第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
89、删除原章程第七十八条：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
90、原章程第七十九条：董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
修改为现章程第九十七条: 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
91、原章程第八十条编码变更为现章程第九十八条编码，内容不变。
92、原章程第八十一条编码变更为现章程第九十九条编码，内容不变。
93、原章程第八十五条编码变更为现章程第一百条编码，内容不变。
94、原章程第八十六条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
修改为现章程第一百零一条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
95、原章程第八十二条编码变更为现章程第一百零二条编码，内容不变。
96、原章程第八十九条编码变更为现章程第一百零三条编码，内容不变。
97、现章程第一百零四条为新增内容，表述为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
98、删除原章程第八十三条、第八十四条、第八十八条、第九十条和第九十一条。
本章程第二节“独立董事”条款编码相应进行调整。
99、原章程第一百零二条编码变更为现章程第一百一十五条编码，内容不变。
100、原章程第一百零三条：董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。
修改为现章程第一百一十六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
101、原章程第一百零四条：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案。（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为现章程第一百一十七条: 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%事项；
（十六）决定公司资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的交易事项；
（十七）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
（十八）决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
102、原章程第一百零五条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为现章程第一百一十八条： 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
103、原章程第一百零六条编码变更为第一百一十九条编码，内容不变。
104、删除原章程第一百零七条： 董事会应当确定其运用公司资产所用风险投资权限，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据工作需要，在股东大会闭会期间，授权董事会对单项投资额3000万元以下的项目行使投资决定权。
105、原章程第一百零八条编码变更为第一百二十条编码，内容不变。
106、原章程第一百零九条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
…………………………………………….
（七）董事会授予的其他职权 。
修改为现章程第一百二十一条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
107、原章程第一百一十条编码变更为现章程第一百二十二条编码，内容不变。
108、原章程第一百一十一条第一款变更为现章程第一百二十三条：董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
109、原章程第一百一十一条第二款变更为现章程第一百二十四条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
110、原章程第一百一十三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
修改为现章程一百二十五条： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议；通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。
111、删除原章程第一百一十二条：董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临时会议。
112、原章程第一百一十四条编码变更为现章程一百二十六条编码，内容不变。
113、原章程第一百一十五条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为无记名投票表决，每名董事有一票表决权。
修改为现章程第一百二十七条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
114、原章程第一百一十八条编码变更为现章程一百二十八条编码，内容不变。
115、原章程第一百一十六条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为现章程第一百二十九条： 董事会决议表决以记名和书面的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用进行传真方式并作出决议，并由参会董事签字。
116、原章程第一百一十七条编码变更为现章程一百三十条编码，内容不变。
117、原章程第一百一十九条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
修改为现章程第一百三十一条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
118、原章程第一百二十条编码变更为现章程一百三十二条编码，内容不变。
119、原章程第一百二十一条编码变更为现章程一百三十三条编码，内容不变。
120、删除原章程第一百二十二条 公司设独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员及公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）担任。
121、原章程“第四节 董事会秘书”一节内容调整到“第六章 总经理及其他高级管理人员”章节内。自此以下条款编码相应进行调整。
122、原章程第一百二十八条：公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
修改为现章程第一百三十四条: 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
123、原章程第一百二十九条：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
修改为现章程第一百三十五条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
124、现章程第一百三十六条为新增内容，表述为：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
125、原章程第一百三十条编码变更为现章程一百三十七条编码，内容不变。
126、原章程第一百三十一条：经理对董事会负责，行使下列职权
（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
………….………………………………….
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
修改为现章程第一百三十八条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项，但需事前向公司董事会提供相关资料；
（九）决定资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 5％的交易事项，但需事前向公司董事会提供相关资料；
（十）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交
易，但需事前向公司董事会提供相关资料。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
127、原章程第一百三十五条编码变更为第一百三十九条编码，内容不变。
128、原章程第一百三十六条编码变更为第一百四十条编码，内容不变。
129、原章程第一百三十八条编码变更为第一百四十一条编码，内容不变。
130、现章程第一百四十二条为新增内容，表述为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
131、删除原章程第一百三十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权；
132、删除原章程第一百三十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
133、删除原章程第一百三十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职工会和职代会的意见。
134、删除原章程第一百三十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
135、在现章程一百四十二条后增设一节“ 董事会秘书”，作为第二节，章节目录及条款相应调整。
136、原章程第一百二十三条编码变更为现章程第一百四十三条，内容不变。
137 原章程第一百二十四条编码变更为现章程第一百四十四条，内容不变。
138、原章程第一百二十五条修改为现章程第一百四十五条，内容为：
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
139、原章程第一百二十六条编码变更为现章程第一百四十六条，内容不变。
140、原章程第一百二十七条编码变更为现章程第一百四十七条，内容不变。
141、现章程第一百四十八条为新增内容，表述如下： 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
142、删除原章程第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
143、原章程第一百四十条：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为现章程第一百四十九条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
144、现章程第一百五十条为新增内容，表述如下：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
145、原章程第一百四十一条编码变更为第一百五十一条编码，内容不变。
146、原章程第一百四十二条编码变更为第一百五十二条编码，内容不变。
147、原章程第一百四十三条编码变更为第一百五十三条编码，内容不变。
148、原章程第一百四十七条拆分为两条，编码分别为现章程第一百五十四条和第一百五十五条：
现章程第一百五十四条（原章程第一百四十七条第二款）：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
现章程第一百五十五条（原章程第一百四十七条第一款）：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
149、现章程第一百五十六条为新增内容，表述如下：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
150、原章程第一百四十四条编码变更为第一百五十七条编码，内容不变。
151、原章程第一百四十五条：公司设监事会。监事会由三名监事和二名职工代表监事共五名组成，设监事会主席和副主席各一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会议事规则，作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
修改为现章程第一百五十八条：公司设监事会。监事会由三名监事和二名职工代表监事共五名组成，设监事会主席和副主席各一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
152、原章程第一百四十六条编码变更为第一百五十九条编码，内容不变。
153、原章程第一百四十八条编码变更为第一百六十条编码，内容不变。
154、原章程第一百五十一条编码变更为第一百六十一条编码，内容不变。
155、原章程第一百五十条编码变更为第一百六十二条编码，内容不变。
156、原章程第一百五十二条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
修改为现章程第一百六十三条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
157、原章程第一百四十九条编码变更为第一百六十四条编码，内容不变。
158、删除原章程“第三节 监事会决议”。
159、原章程第八章“ 财务、会计、审计”修改为“财务会计制度、利润分配和审计”。
160、原章程第一百五十三条编码变更为第一百六十五条编码，内容不变。
161、原章程第一百五十四条编码变更为第一百六十六条编码，内容不变。
162、删除原章程第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注；（六）公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
163、删除原章程第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
164、原章程第一百五十七条编码变更为第一百六十七条编码，内容不变。
165、原章程第一百五十八条编码变更为第一百六十八条编码，内容不变。
166、原章程第一百五十九条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
修改为现章程第一百六十九条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
167、原章程第一百六十条编码变更为第一百七十条编码，内容不变。
168、原章程第一百六十一条：公司利润分配政策
修改为现章程第一百七十一条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二））利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）利润分配条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。
(五) 利润分配比例
公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利
（六）利润分配决策程序和机制
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
169、原章程第一百六十二条编码变更为第一百七十二条编码，内容不变。
170、原章程第一百六十三条编码变更为第一百七十三条编码，内容不变。
171、原章程第一百六十四条编码变更为第一百七十四条编码，内容不变。
172、原章程第一百六十五条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
修改为现章程第一百七十五条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
173、现章程第一百七十六条为新增内容，表述为：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
174、原章程第一百六十八条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
修改为现章程第一百七十七条：会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
175、原章程第一百七十条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不同意续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
修改为现章程第一百七十八条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
176、删除原章程第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司资料和说明；列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
177、删除原章程第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
178、删除原章程第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
179、原章程第一百七十一条编码变更为现章程第一百七十九条编码，内容不变。
180、原章程第一百七十二条编码变更为现章程第一百八十条编码，内容不变。
181、原章程第一百七十三条编码变更为现章程第一百八十一条编码，内容不变。
182、原章程第一百七十四条编码变更为现章程第一百八十二条编码，内容不变。
183、原章程第一百七十五条编码变更为现章程第一百八十三条编码，内容不变。
184、原章程第一百七十六条编码变更为现章程第一百八十四条编码，内容不变。
185、现章程第一百八十五条为新增内容，表述为：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
186、原章程第一百七十八条编码变更为现章程第一百八十六条编码，内容不变。
187、原章程第十章“合并、分立、解散和清算”修改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”。
188、原章程第十章第一节“合并或分立”修改为“合并、分立、增资和减资”。
189、原章程第一百七十九条（现章程第一百八十七条）：公司可以依法进行 合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
修改为：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
190、现章程第一百八十八条为新增内容，表述为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
191、现章程第一百八十九条为新增内容，表述为：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
192、现章程第一百九十条为新增内容，表述为：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。
193、现章程第一百九十一条为新增内容，表述为：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
194、现章程第一百九十二为新增内容，表述为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
195、原章程第一百八十五条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的依法办理公司设立登记。
修改为现章程第一百九十三条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
196、删除原章程第一百八十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；、四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；六）办理解散登记或者变更登记。
197、删除原章程第一百八十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。
198、删除原章程第一百八十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
199、删除原章程第一百八十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
200、删除原章程第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后合并各方的全权债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
201、原章程第一百八十六条编码变更为第一百九十四条编码，内容不变。
202、现章程第一百九十五条为新增内容，表述为：公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
203、原章程第一百八十七条：公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
修改为现章程第一百九十六条：公司因本章程第一百第九十五条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
204、原章程第一百八十九条编码变更为第一百九十七条编码，内容不变。
205、原章程第一百九十条编码变更为第一百九十八条编码，内容不变。
206、原章程第一百九十二条：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间，公司不得开展新的经营活动。
修改为现章程第一百九十九条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
207、原章程第一百九十四条编码变更为第二百条编码，内容不变。
（下转144版）
