马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-97

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议，于2016年12月28日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，董事张懿宸、罗世礼以通讯方式参与表决。与会董事推举董事王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》

公司董事会同意选举王卫先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。王卫先生简历详见公告附件。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第四届董事会各专业委员会委员的议案》

公司董事会同意选举公司第四届董事会各专业委员会委员，具体如下：

1、 董事会薪酬与考核委员会委员：张力、周忠惠、罗世礼，其中张力为主任委员

2、 董事会审计委员会委员：周忠惠、金李、伍玮婷，其中周忠惠为主任委员

3、 董事会战略委员会委员：金李、周永健、王卫，其中金李为主任委员

4、 董事会提名委员会委员：周永健、张力、王卫，其中周永健为主任委员

各专业委员会任期与公司第四届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去专门委员的资格。各专业委员会委员简历详见公告附件。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任总经理的议案》

公司董事会同意聘任王卫先生为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。王卫先生简历详见公告附件。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

公司董事会同意聘任林哲莹先生、罗世礼先生、伍玮婷女士、杜浩洋先生、李胜先生、许志君先生、梁翔先生、甘玲女士为公司副总经理，负责公司的日常经营管理工作，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。上述人员简历简历详见公告附件。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》

公司董事会同意聘任伍玮婷女士为公司财务负责人，负责公司财务工作的经营管理，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。伍玮婷女士简历详见公告附件。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任甘玲女士为公司董事会秘书，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。甘玲女士简历详见附件。

甘玲女士的通讯方式如下：

联系电话：0755-36395338

传真号码：0755-36646400

邮箱：sfir@sf-express.com

地址：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦

声明：公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任曾静女士为公司证券事务代表，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。曾静女士简历详见附件。

曾静女士的通讯方式如下：

联系电话：0755-36395338

传真号码：0755-36646400

邮箱：sfir@sf-express.com

地址：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦

八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》

公司董事会同意聘任刘国华先生为公司内审部负责人，任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。刘国华先生简历详见附件。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》

本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、伍玮婷、杜浩洋已回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（2016-99）

本议案需提交至股东大会审议。

十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度对外担保额度预计的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为194亿元。担保期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年对外担保额度预计的公告》（2016-100）

本议案需提交至股东大会审议。

十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展委托理财业务的议案》

董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使自有用资金开展委托理财业务的公告》（2016-101）。

本议案需提交至股东大会审议。

十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2016-104）。

特此公告

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月三十日

附件：

王卫：

男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。

截至目前，王卫先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，王卫先生将成为公司实际控制人，间接持有公司股份2,699,225,212股，系本次重组完成后持有公司5%以上股份的股东深圳明德控股发展有限公司的实际控制人，除此以外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

王卫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王卫先生不属于“失信被执行人”。

林哲莹：

男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副董事长、2015年至今任顺丰控股副总经理。

截至目前，林哲莹先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，林哲莹先生间接持有公司股份78,543,570股，在本次重组完成后与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。林哲莹先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，林哲莹先生不属于“失信被执行人”。

罗世礼：

男，1962年出生，中国香港特别行政区永久性居民、拥有英国永久居留权。2002年5月至2012年11月任平安保险（集团）有限公司集团副总经理兼首席信息执行官，2016年4月至今任顺丰速运集团副总裁兼集团首席信息执行官。

截至目前，罗世礼先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，罗世礼先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。罗世礼先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，罗世礼先生不属于“失信被执行人”。

伍玮婷：

女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。

截至目前，伍玮婷女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，伍玮婷女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。伍玮婷女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，伍玮婷女士不属于“失信被执行人”。

杜浩洋：

男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问，2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。

截至目前，杜浩洋先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，杜浩洋先生间接持有公司股份65,164,942股, 在本次重组完成后与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。杜浩洋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，杜浩洋先生不属于“失信被执行人”。

金李：

男，1970年出生，中国国籍，2001年获得麻省理工学院博士学位。1992年7月至1994年5月就职复旦大学任国际金融系教员，2001年7月至2007年6月任哈佛商学院金融学助理教授，2007年7月至2012年6月任哈佛商学院金融学副教授，2012年7月至今任北京大学光华管理学院金融系讲席教授、牛津大学金融学终身教职正教授。

截至目前，金李先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，金李先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。金李先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，金李先生不属于“失信被执行人”。

张力：

中国国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，会计学博士，注册会计师，教授。曾任安徽工业大学商学院会计系主任，现任南京审计大学会计学院教授，硕士生导师，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事。

截至目前，张力先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，张力先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。张力先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，张力先生不属于“失信被执行人”。

周永健：

男，1950年出生，中国香港,为香港和英格兰及威尔士认可的职业律师。周先生于香港担任职业律师超逾34年，现为观韬律师事务所（香港）之高级顾问及全球主席。他是中国委托公证人协会会员及华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。周先生现为香港赛马会董事局副主席，香港铁路有限公司的独立非执行董事及信星鞋业集团有限公司的非执行董事。他曾任亚洲联合基建控股有限公司（前称中国城建集团股份有限公司）的非执行董事（直至2016年10月11日）、福田实业（集团）有限公司的独立非执行董事（直至2016年6月24日）、于1997年至2000年间为香港律师会会长，亦为香港证监会程序覆检委员会前任主席，中国人民政治协商会议全国委员会委员。于1998年，周先生获委任为太平绅士，并于2003年获颁银紫荆星章。

截至目前，周永健先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，周永健先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。周永健先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周永健先生不属于“失信被执行人”。

周忠惠：

男，1947年8月出生,博士,中国国籍，无境外居留权，中共党员。周先生现任吉祥航空股份有限公司独立董事、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物医药股份有限公司（H股）独立非执行董事、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员。周先生于1980年9月至1998年8月，历任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授；于1985年至1986年，担任英国兰开斯大学国际会计研究中心研究员；于1988年至1992年，担任香港鑫隆有限公司财务总监；于1992年3月至2007年4月，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师、资深合伙人；于2007年5月至2011年4月，担任中国证监会首席会计师；于2011年09月至2016年09月担任中国证监会国际顾问委员会委员。

截至目前，周忠惠先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，周忠惠先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。周忠惠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周忠惠先生不属于“失信被执行人”。

李胜：

男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师范大学，法学学士。1997年至2005年任沃尔玛中国高管，2005年至2013年历任顺丰控股集团审计监察部负责人、湖北区总经理、华中本部总裁、华西本部总裁。2013年至今任顺丰航空董事长。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。

截至目前，李胜先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，李胜先生间接持有公司股份53,316,771股，在本次重组完成后与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。李胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，李胜先生不属于“失信被执行人”。

许志君：

男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，物流管理专业硕士学位。2001年至2004年任IDSC公司企业咨询顾问，2004年至2015年历任顺丰控股规划总经理、战略规划总监、企业发展总监、营运本部总裁、集团副总裁兼大营运负责人。2015年至今任顺丰控股副总经理、助理首席营运官、速运事业群首席运营官。

截至目前，许志君先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，许志军先生间接持有公司股份59,240,856股，在本次重组完成后与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。许志君先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，许志君先生不属于“失信被执行人”。

梁翔：

男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国加州大学伯克利分校，软件工程专业学士学位。1990年至1993年任普华永道会计师事务所咨询部顾问，1993年至1994年任惠嘉证券分析员，1994年至1997年任霸菱证券（亚洲）有限公司高级分析师，1997年至2000年任摩根士丹利（亚洲）有限公司证券分析部副总裁，2000年至2001年任瑞士信贷（亚洲）有限公司执行董事兼中国股票分析部主管，2002年至2004年任摩根士丹利（亚洲）有限公司私人理财部副总裁，2004年至2015年至今历任摩根士丹利（亚洲）有限公司投资银行部副总裁、执行董事、董事总经理，亚太区投资银行副主席。2015年至今任顺丰控股副总经理。

截至目前，梁翔先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，梁翔先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。梁翔先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，梁翔先生不属于“失信被执行人”。

甘玲：

女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任老虎基金系列寇图基金分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理，2011年至2015年任重庆医药（集团）股份有限公司董事、成商集团股份有限公司董事、渤海物流控股股份有限公司董事。2016年至今任顺丰控股董事会秘书。

截至目前，甘玲女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，甘玲女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。甘玲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。甘玲女士具备深圳证券交易所董事会秘书资格证书。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，甘玲女士不属于“失信被执行人”。

曾静：

女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，传媒管理硕士学位。2010年至2016年3月任华测检测技术股份有限公司证券事务代表，2016年4月至今任顺丰控股证券事务代表。

截至目前，曾静女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，曾静女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。曾静女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。曾静女士具备深圳证券交易所董事会秘书资格证书。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，曾静女士不属于“失信被执行人”。

刘国华：

男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南电大，中级会计师。1996年至2001年任深圳先进精密机械制造有限公司任管理会计师，2001年至2012年历任顺丰控股审计监察部高级经理、监察处总经理、财务本部财务总监、安徽区总经理、湖南区总经理。2012年至今任顺丰控股审计部负责人。

截至目前，刘国华先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，刘国华先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。刘国华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘国华先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-98

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议，于2016年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。与会监事推举监事陈启明先生主持，监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》

公司监事会同意选举陈启明先生担任公司第四届监事会主席，任期三年，自2016年12月28日起至第四届监事会届满为至。陈启明先生简历详见公告附件。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》

根据公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，预计2017年度关联人的交易总额为125,000.00万元，其中向关联人提供劳务金额为85,000.00万元，接受关联人劳务金额40,000万元。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（2016-99）。

本议案需提交至股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度对外担保额度预计的议案》

为满足公司及控股子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2017年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为194亿元。有效期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

监事会同意公司（含控股子公司）在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，上述对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述对外担保事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年对外担保额度预计的公告》（2016-100）。

本议案需提交至股东大会审议。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展委托理财业务的议案》

公司及控股子公司拟使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，上述委托理财的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述委托理财事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使自有用资金开展委托理财业务的公告》（2016-101）。

本议案需提交至股东大会审议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

监 事 会

二○一六年十二月三十日

附件：

陈启明：

男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校长、人力资源本部总裁等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。

截至目前，陈启明先生未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次重组完成后，陈启明先生直接或间接持有公司合计55,291,466股，除上述关系外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈启明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈启明先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-99

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年12月28日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，预计2017年度关联人的交易总额为125,000.00万元，其中向关联人提供劳务金额为85,000.00万元，接受关联人劳务金额40,000万元。

关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、伍玮婷回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本议案尚需获得股东大会的批准，上述关联股东须回避在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

注1：台湾顺丰速运股份有限公司在2016年3月29日以前，为受本公司最终控制人的关系密切的家庭成员控制的企业。对于2017年1季度，属于《股票上市规则》第10.1.6条中规定的过去12个月内符合第(三)条规定情形的关联人。自2017年3月30日起，该公司将不再属于本公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。谨慎起见，同时确保与2016年11个月期间的数据口径相对可比，本公告中预计的与台湾顺丰速运股份有限公司的2017年交易发生额，为预计2017年全年交易发生额。

（三）2016年初至2016年11月30日止11个月期间，与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额如下表（未经审计）：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

■

（二）关联方财务状况

■

注：上述财务数据未经审计。

（三）履约能力分析

本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前合同执行良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与台湾顺丰速运股份有限公司的关联交易主要是向其提供航空运输和相互提供物流联运及货代服务，相互提供的劳务基于自身经营需要，符合各自供应商采购要求，彼此熟悉对方工作流程和质量要求，公司与关联人之间提供此类服务能够保证服务质量，互利互惠，具有合理性和必要性。

本公司与深圳明德控股发展有限公司及其子公司的关联交易主要是提供快递及其他增值服务。一方面，明德控股及其子公司的电商业务需要本公司提供“快、准时、安全”的快递及增值服务，另一方面，明德控股及其子公司结合自身电商业务网点地理分布优势，为本公司提供快递末端的自寄自取服务。因此，相互之间的关联服务具有合理性和必要性，双方之间定价遵循市场定价原则。

本公司与深圳市丰巢科技有限公司的关联交易主要是向其提供科技研发、客服呼叫等服务。深圳市丰巢科技有限公司主营业务为提供智能物流柜接收件服务，本公司可以提供贴合快递业务需求的客服呼叫服务和科技研发服务，且定价公允合理，因此，上述关联交易具有合理性和必要性。

此外，如第一、（二）预计关联交易类别和金额表格所示，本公司向上述关联人提供的劳务以及接收关联人提供的劳务占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。

因此，上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

五、独立董事意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司独立董事已就2017年度日常关联交易预计发生金额事项出具了事前认可意见，并同意将《关于2017年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司董事会审议。

因生产经营需要，公司与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据相关规定需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2017年度生产经营所必要的，我们一致认为，关联交易价格或定价方法合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，未损害公司及中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

我们一致同意2017年度日常关联交易预计事项。

六、监事会意见

根据公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，预计2017年度关联人的交易总额为125,000.00万元，其中向关联人提供劳务金额为85,000.00万元，接受关联人劳务金额40,000万元。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

七、备查文件

1. 公司第四届董事会第一次会议决议；

2. 公司第四届监事会第一次会议决议；

3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-100

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于2017年对外担保额度预计的

公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月28日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于2017年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2017年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为194亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。该对外担保额度有效期为：公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为适满足公司及控股子公司（以下简称“子公司”） 日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2017年度，公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为194亿元。担保期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会止。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、预计对外担保情况

根据子公司2017年度发展战略和资金预算，公司及子公司拟在上述对外担保有效期限内向以下列示子公司提供合计194亿元人民币的担保额度。子公司信息如下：

■

■

三、被担保人基本情况

单位：万元。如无备注说明，则2015年数据为经审计数据，2016年三季度数据为未经审计数据。其中境外子公司以港币列示（见序号109~111行）。

■

■

（下转146版）