中远海运发展股份有限公司
第五届董事会
第十五次会议决议的公告
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2016-105
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会
第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）的通知和材料于2016年12月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年12月29日召开。应出席会议的董事11名。实际出席会议的董事11名，有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
议案1、关于向国家开发银行申请并购贷款的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据业务发展和资金安排，同意本公司和中海集装箱运输（香港）有限公司作为共同借款人向国家开发银行总行申请收购东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）、中海绿舟控股有限公司（以下简称“中海绿洲”）和海宁保险经纪有限公司（以下简称“海宁保险”）（本公司重大资产重组置入公司）股权并购贷款5.77亿美元，期限5年，并以东方国际、中海绿舟和海宁保险股权作为质押担保。
议案2、 关于向全资子公司增资方案的议案
2.1关于本公司向中海集装箱运输（香港）有限公司增资的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.2关于中海集装箱运输（香港）有限公司向佛罗伦国际增资的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2.3关于中海集装箱运输（香港）有限公司向东方国际增资的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
上述增资的相关情况请详见本公司于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2016-106）。
议案3、关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案
3.1、关于为中远海运租赁有限公司向交通银行申请10亿元人民币项目贷款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.2、关于为中远海运租赁有限公司向国家开发银行申请6亿元人民币项目贷款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.3、关于为中远海运租赁有限公司向中信银行申请3亿元人民币项目贷款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3.4、关于中海集团投资有限公司为中远海运租赁有限公司向农业银行申请3.1亿元人民币项目贷款提供担保
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次担保详情请详见本公司于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临2016-107）。
议案4 、关于中海投资参与上海人寿增资的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）参与上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）增资，出资人民币7.104亿元（最终出资额需根据上海人寿股东大会确定的最终发行价确定）认购上海人寿本次新发行的6.4亿股股份，增资后中海投资维持原股权比例16%不变。。董事会同意授权中海投资管理层就该增资事项签署相关交易文件。因本公司委派公司总会计师张铭文先生担任上海人寿董事，因此上海人寿构成《上海证券交易所股票上市规则》下本公司的关联方，本次增资构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易，待中海投资正式签署认购协议后，本公司将进一步履行相关信息披露义务。本次交易无需股东大会审议通过。
特此公告。
备查文件：
第五届董事会第十五次会议决议
中远海运发展股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2016-106
中远海运发展股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资对象：
（1）公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）；
（2）集运香港全资子公司佛罗伦国际有限公司（以下简称“佛罗伦国际”）；
（3）集运香港全资子公司东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）。
●投资金额：
（1）中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展”或“公司”）向集运香港增资1.5亿美元，增资完成后公司仍持有集运香港100%股权；
（2）集运香港向佛罗伦国际增资11亿美元，增资完成后集运香港仍持有佛罗伦国际100%的股权；
（3）集运香港向东方国际增资1.5亿美元，增资完成后集运香港仍持有东方国际100%的股权。
一、对外投资概述
公司于2016年12月29日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资方案的议案》，根据公司的经营计划和发展需求，同意1）公司向全资子公司集运香港增资1.5亿美元，增资完成后公司仍持有集运香港100%股权；2）集运香港向佛罗伦国际增资11亿美元，增资完成后集运香港仍持有佛罗伦国际100%的股权；3）集运香港向东方国际增资1.5亿美元，增资完成后集运香港仍持有东方国际100%的股权。董事会同意授权管理层办理本次增资的相关手续。本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
标的1：
1.名称：中海集装箱运输（香港）有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座31楼
4.董事长：王大雄
5.注册资本：16.276亿美元及100万港元
6.经营范围：船舶租赁、集装箱租赁
7.财务状况：
截至2015年12月31日，集运香港资产总额为54.21亿美元,净资产8.34亿美元，流动负债总额19.36亿美元，负债总额为45.87亿美元；2015年营业收入为29.81亿美元，净利润为-2.07亿美元（上述金额已经审计）。
截至2016年9月30日，集运香港资产总额为110.08亿美元，净资产3.7亿美元，流动负债总额30.79亿美元，负债总额为106.38亿美元；2016年1-9月份营业收入为13.2亿美元，净利润为-0.8亿美元（上述金额未经审计）。
标的2：
1.名称：佛罗伦国际有限公司（原名“佛罗伦货箱控股有限公司”）
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点： P.O. Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4. 董事长： 刘冲
5. 已发行股数： 22,014 股普通股 6. 已发行股本：22,014 美元 7. 每股面值：1.00 美元
8.经营业务：集装箱租赁
9.财务状况：
截至2015年12月31日，佛罗伦国际资产总额为21.47亿美元，净资产11.8亿美元，流动负债总额3.56亿美元，负债总额为9.67亿美元；2015年营业收入为3.16亿美元，净利润为0.85亿美元（上述金额已经审计）。
截至2016年9月30日，佛罗伦国际资产总额为25.25亿美元，净资产11.73亿美元，流动负债总额7亿美元，负债总额为13.52亿美元；2016年1-9月份营业收入为2.17亿美元，净利润为-0.02亿美元（上述金额未经审计）。
标的3：
1.名称：东方国际投资有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点： Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4.董事长： 苏毅刚
5.已发行股数：100,000,000 股普通股
6.已发行股本：100,000,000 美元
7. 每股面值：1.00 美元
8.经营范围： 集装箱租赁
7.财务状况：
截至2015年12月31日，东方国际资产总额为14.04亿美元,净资产4.73亿美元，流动负债总额3.15亿美元，负债总额为9.31亿美元；2015年营业收入为1.24亿美元，净利润为0.56亿美元（上述金额已经审计）。
截至2016年9月30日，东方国际资产总额为15.84亿美元，净资产4.55亿美元，流动负债总额5.62亿美元，负债总额为11.29亿美元；2016年1-9月份营业收入为0.99亿美元，净利润为0.06亿美元（上述金额未经审计）。
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次对集运香港、佛罗伦国际、东方国际增资，将进一步促进公司船舶租赁、集装箱租赁等业务的持续稳定发展，扩大业务规模，符合公司的发展战略规划，不存在损害公司和股东利益的情况。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临2016-107
中远海运发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1． 被担保人名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）
2． 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为（1）中远海运租赁向交通银行虹口支行申请10亿元人民币贷款提供担保；（2）为中远海运租赁向国家开发银行上海分行申请6亿元人民币贷款提供担保；（3）为中远海运租赁向中信银行自贸区分行申请3亿元人民币贷款提供担保；本公司全资子公司中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）为中远海运租赁向农业银行闵行支行申请3.1亿元人民币贷款提供担保。截至本公告日，本公司已为中远海运租赁提供的担保余额为14亿元，（不含本次提供的19亿元人民币）；中海投资已为中远海运租赁提供的担保余额为35.6亿元人民币（不含本次提供的3.1亿元人民币）。
3． 本次是否有反担保：无。
4． 逾期对外担保情况：无。
一、担保情况概述
1. 中远海运租赁向交通银行虹口支行申请10亿元人民币三年期贷款用于项目投放，本公司为该融资提供担保。
2. 中远海运租赁向国家开发银行上海分行申请6亿元人民币三年期贷款用于项目投放，本公司为该融资提供担保。
3.中远海运租赁向中信银行自贸区分行申请3亿元人民币一年期流动资金贷款用于项目投放，本公司为该融资提供担保。
4.中远海运租赁向农业银行闵行支行申请3.1亿元人民币三年期流动资金贷款用于项目投放，中海投资为该融资提供担保。
经公司2015年年度股东大会批准，自2016年7月1日起一年内，本公司可为中远海运租赁提供余额不超过60亿元人民币的担保，中海投资可为中远海运租赁提供余额不超过40亿元人民币的担保，包括存在以下情形：
（1）中远海运租赁资产负债率超过 70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
根据股东大会的授权，本公司第五届董事会第十五次会议审议批准了本次担保。
二、被担保人基本情况
被担保人:
1.名称：中远海运租赁有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室
4.主要负责人：刘冲
5.注册资本：15亿元人民币
6.经营范围：融资租赁
7.财务状况：
截至2015年12月31日，该公司资产总额为 51.80亿元人民币,净资产15.91亿元人民币，流动负债总额22.60亿元人民币，负债总额为35.89亿元人民币，银行贷款总额12.87亿元人民币，资产负债率为69.30%；2015年营业收入为2.24亿元人民币，净利润为0.79亿元人民币（上述金额已经审计）。
截至2016年9月30日，该公司资产总额为118.6亿元人民币，净资产17.95亿元人民币，流动负债总额55.61亿元人民币，负债总额为100.66亿元人民币，银行贷款总额87.08亿元人民币，资产负债率为84.87%；2016年1-9月份营业收入为5.84亿元人民币，净利润为2.7亿元人民币（上述金额未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本公司全资子公司中远海运租赁根据目前资金情况，向交通银行虹口支行借贷三年期10亿元人民币贷款、向国家开发银行上海分行借贷三年期6亿元人民币贷款、向中信银行自贸区分行借贷一年期3亿元人民币贷款用于项目投放，本公司为中远海运租赁向以上银行融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。
中远海运租赁向农业银行闵行支行借贷三年期3.1亿元人民币贷款用于项目投放，本公司全资子公司中海投资为中远海运租赁以上银行融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：①上述22.1亿元人民币贷款可以为中远海运租赁及时补充营运资金，保证其平稳发展；②中远海运租赁资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%持股的全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益；③该项担保在本公司2015年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，因此，同意由本公司为中远海运租赁的本次19亿元人民币贷款提供同期限的连带责任担保；同意由中海投资为中远海运租赁的本次3.1亿元人民币贷款提供同期限的连带责任担保。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日，本次担保前，本公司累计为控股子公司提供的担保余额为24.89亿美元和14亿元人民币（不含本次提供的19亿元人民币），本次担保后，本公司累计为控股子公司提供的担保余额为24.89亿美元和33亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产的比例约为36.24%，占本公司最近一期经审计净资产的比例为92.94%；截至本公告日，本次担保前，本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）累计提供的担保余额为25.34亿美元和49.6亿元人民币（不含本次的22.1亿元人民币）；本次担保后，本集团累计提供的担保余额为25.34亿美元和71.7亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产的比例约为43.59%，占本公司最近一期经审计净资产的比例为111.81%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、备查文件
第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2016-108
中远海运发展股份有限公司
2016年第四次临时股东大会、
2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月29日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区锦尊路 399 号上海大华锦绣假日酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
2、A股类别股东大会
■
3、H股类别股东大会
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，按照公司《章程》的规定，经全体董事推举，由公司董事总经理刘冲先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会的召开及表决方式符合 《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人，董事长孙月英女士、冯波鸣先生、黄坚先生、徐辉先生、陈冬先生、王大雄先生、Graeme Jack先生因另有公务，未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事6人，出席1人，公司监事会主席叶红军先生、郝文义先生、顾旭先生、张卫华女士、朱冬林先生因另有公务，未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书俞震先生出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
第四次临时股东大会
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行数量及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：募集资金数量和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次非公开发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3 议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5议案名称：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6议案名称：关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7议案名称：关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8议案名称：关于提请股东大会批准中国海运免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9议案名称：关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10议案名称：关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11议案名称：关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13议案名称：关于特别交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14议案名称：关于申请清洗豁免的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15议案名称：关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
A股类别股东大会
1.00关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
1.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：发行数量及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：募集资金数量和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：本次非公开发行前公司滚存未利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次非公开发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3议案名称：关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：关于特别交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5议案名称：关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
H股类别股东大会
1.00关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
1.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：发行数量及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：募集资金数量和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：本次非公开发行前公司滚存未利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次非公开发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3议案名称：关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：关于特别交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5议案名称：关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》为逐项表决议案。
2、第四次临时股东大会第2-4项议案、第6-8项议案、第12项、第13项、第15项、第16项议案A股类别股东大会第1-6项议案及H股类别股东大会第1-6项议案为特别决议案。相关议案分别经出席第四次临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意，获得通过。
3、第四次临时股东大会第2-4项议案、第6-8项议案、第13-15项议案、A股类别股东大会第1-5项议案及H股类别股东大会第1-5项议案为关联交易议案，公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人均按规定实施回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：周一杰、耿晨
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为：中远海运发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
中远海运发展股份有限公司
2016年12月29日
